昨日，中國證監會江西監管局網站公布的關于對江西銅業股份有限公司采取責令改正措施的決定顯示，經查，江西證監局發現江西銅業股份有限公司(簡稱“江西銅業”，600362.SH)存在以下問題：
一、江西銅業董事會秘書長期空缺，自2017年1月23日至今，一直由董事長代行董事會秘書職責，違反了《上市公司治理準則》(證監會公告〔2018〕29號)第二十八條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十五條的相關規定。
二、江西銅業存在上市公司所屬工作人員長期從事控股股東的行政、人事工作等情形，違反了《上市公司治理準則》(證監會公告〔2018〕29號)第六十八條的相關規定。
三、江西銅業內幕信息知情人登記管理不規范，存在個別重大事項未進行內幕信息知情人登記、未制作重大事項進程備忘錄、內幕信息知情人登記表中要件信息缺失等情形，違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第六條和第十條的相關規定。
根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條、《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)第二十一條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第十五條的規定，江西證監局決定對江西銅業采取責令改正的監管措施。江西銅業應積極采取有效措施，切實進行整改。江西銅業董事、監事和高級管理人員應認真學習證券法律法規，提升規范運作意識。江西銅業應當在收到本決定書之日起30日內向江西證監局提交書面整改報告。
據中國經濟網記者查詢，江西銅業成立于1997年1月24日，注冊資本34.62億元。公司于2002年1月11日在上海證券交易所上市交易，股票代碼600362。截至2020年9月30日，公司大股東為江西銅業集團有限公司，持股比例為43.72%。
相關規定：
《上市公司治理準則》(證監會公告〔2018〕29號)第二十八條：上市公司應在公司章程中規定規范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。
《上市公司治理準則》(證監會公告〔2018〕29號)第六十八條：監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十五條：董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布上市公司未披露信息。上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：(一)責令改正;(二)監管談話;(三)出具警示函;(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;(五)認定為不適當人選;(六)依法可以采取的其他監管措施。
《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第六條：在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案(必備項目見附件)，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第十條：上市公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規定第六條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。
《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第十五條：有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施;情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：
(一)未按照本規定的要求建立內幕信息知情人登記管理制度;
(二)未按照本規定的要求報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄;
(三)內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤;
(四)拒不配合上市公司進行內幕信息知情人登記。
中國證監會依照前款規定采取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產監督管理機構。
發現內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)第二十一條：發現檢查對象在規范運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象采取責令改正措施。
采取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監會應當對此進行復核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。
以下為原文：
關于對江西銅業股份有限公司采取責令改正措施的決定
江西銅業股份有限公司：
經查，我局發現你公司存在以下問題：
一、你公司董事會秘書長期空缺，自2017年1月23日至今，一直由董事長代行董事會秘書職責，違反了《上市公司治理準則》(證監會公告〔2018〕29號)第二十八條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十五條的相關規定。
二、你公司存在上市公司所屬工作人員長期從事控股股東的行政、人事工作等情形，違反了《上市公司治理準則》(證監會公告〔2018〕29號)第六十八條的相關規定。
三、你公司內幕信息知情人登記管理不規范，存在個別重大事項未進行內幕信息知情人登記、未制作重大事項進程備忘錄、內幕信息知情人登記表中要件信息缺失等情形，違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第六條和第十條的相關規定。
根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條、《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)第二十一條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第十五條的規定，我局決定對你公司采取責令改正的監管措施。你公司應積極采取有效措施，切實進行整改。你公司董事、監事和高級管理人員應認真學習證券法律法規，提升規范運作意識。你公司應當在收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
江西證監局
2020年11月6日
