6月1日，資本邦了解到，賽赫智能回復科創板IPO三輪問詢。
在科創板第三輪問詢中，上交所主要關注公司科創屬性、生產模式、收入確認、償債能力、研發投入、應收賬款、在建工程等共計12大問題。
關于科創屬性方面，發行人在二輪問詢回復中將形成主營業務收入發明專利數量改為13項，其中境內發明專利5項，境外發明專利8項。公司有10項發明專利為受讓取得。公司有3項發明專利為項目受理后取得。公司VFM變頻微波固化產品基于LambdaTechnologies,Inc的專利授權進行研發，2019年11月研發完畢，2020年1月測試階段結束，進入量產階段，在報告期內尚未產生收入。后續LambdaTechnologies,Inc將相關發明專利轉讓給發行人。
上交所要求發行人進一步說明(1)公司發明專利在具體產品中的應用情況，實現的銷售收入情況;(2)公司發明專利與核心技術的對應關系，所起的作用，是否實際應用于核心技術和產品中;(3)VFM變頻微波固化產品尚未產生收入的情況下，相關發明專利即形成主營業務收入的真實性、合理性;(4)公司多項發明專利為申報后取得相關發明專利的取得方式、取得過程;(5)發行人形成主營業務收入發明專利數量的披露是否真實、準確。
對此，賽赫智能回復，截至本回復說明日，公司共14項發明，包含境外專利9項。14項發明專利中，發行人原有核心研發團隊研發8項(其中5項系核心團隊在關聯方圖見信息研發)，IWT技術人員研發3項，購買3項。發行人具有獨立研發能力，該等專利均與發行人核心技術相關，并應用公司三大類產品中，產生營業收入。發行人的發明專利均處于有效期內，權屬清晰，無權利受限的情形，無訴訟糾紛或潛在糾紛情形。
發行人14項發明專利中：
(1)3項為原始取得，通過發行人研發團隊自主研發取得;
(2)5項系自關聯方圖見信息受讓。該5項發明專利雖然自關聯方受讓，但5項發明專利系2016年之前李澤晨、張子男、查雨等發行人核心研發團隊自主研發取得。因此，該5項發明專利為發行人核心研發團隊研發取得。
(3)1項為2019年受讓的“一種六邊形墊片定量抓取及裝配機器人”;
(4)3項為2017年收購IWT后取得，其中2項分別為2020年、2021年獲得授權;
(5)2項2020年11月公司子公司Expert受讓Lambda公司，該等專利分別為變頻微波固化產品、復合材料的連接方法的已授權專利和申請權。其中，轉讓時尚在申請中的專利于2021年獲得授權。
因此，發行人14項發明專利中，8項為發行人核心團隊自主研發取得，3項為2017年收購后取得。另外3項根據發行人業務需求受讓取得。
(1)公司14項發明專利主要對應公司測量技術、控制技術、車身成型及總裝工藝，2017年-2020年成熟應用到公司三大類產品上，形成主營業務收入。
(2)公司與VFM變頻微波固化產品相關2項發明專利，主要是將變頻微波技術應用于膠接工藝，在車身連接加工環節，加速結構膠固化速度，降低材料表面損傷，提高固化效率。除了可以應用到公司主營業務產品VFM設備(已進入量產階段)外，也可直接應用到膠接車身成型業務中，2020年度Expert應用該專利技術，已經形成營業收入3,683.54萬元。
公司26項核心技術，其中12項為算法類核心技術，6項為工藝類技術，1項軟件類技術。該19項核心技術一般出于技術保密原因，或更適合以軟件著作權等形式申請知識產權。公司對該等核心技術，未集中申請發明專利。發行人發明專利較少，具體原因如下：
(1)基于公司產品和核心技術性質的特點，一般不申請發明專利
(2)出于保密考慮，公司針對相關技術未申請專利
(3)基于行業特性，境外經營主體較少申請發明專利
(4)公司業務發展初期未重視專利申請工作
此外，發行人14項發明專利主要對應發行人測量技術、控制技術、車身成型及總裝工藝，2017年-2020年均成熟應用于車身成型系統及總裝系統業務的多項產品中，并形成主營業務收入。該等專利均與核心技術互相融合，形成應用于主要產品的技術解決方案，包括實現特定工序高精度自動化、提升測量精度及穩定性、提升膠接工序效率等，系發行人核心競爭力的重要組成部分。
1、發行人子公司Expert受讓Lambda公司的知識產權，共6項，其中2項已經獲得授權。
2、該等6項知識產權，均為汽車行業的VFM變頻微波固化產品以及復合材料的連接方法相關知識產權，Lambda公司自2018年獨家、排他授權Expert在汽車組裝和處理含有組件的汽車復合材料的自動或人工系統領域中使用。
3、6項知識產權主要解決在膠接車身成型生產線上，加速結構膠固化速度，降低材料表面損傷，提高固化效率，可以應用到如下領域：
(1)形成標準化的VFM變頻固化產品，替代現有膠接設備，大幅提升膠接車身固化速度;
(2)直接應用到膠接生產線上，解決膠接車身成型生產線中膠接材料迅速固化的問題。
4、2020年，Expert已將上述技術在阿斯頓·馬丁、VapormattLimited等客戶的輕量化膠接生產線已實際應用，產生營業收入。
因此，自Lambda公司受讓的2項發明專利產生主營業務收入真實、合理。
關于償債能力，根據二輪問詢問題3的回復，公司短期非經營性償債壓力，主要來自于并購愛斯伯特而承擔的并購貸款1,274萬美元，到期或有對價及延期支付利息354.79萬英鎊。折合人民幣為1.18億元。并購貸款和或有對價支付已延期支付。并購貸款尚未歸還本金利率自2021年1月1日起由8.5%上升至12%。公司主要經營性償債壓力來自境內主體。由于面臨經營性償債壓力，母公司2020年9月末短期借款1.12億元。公司已向控股股東、董監高借款超過4,000萬元。公司將通過抵押借款，主導Expert分紅，催收回款，獲得資金。同時，發行人預計2021年經營活動產生的現金流量凈額為2,900萬元。發行人認為總體經營向好，不存在因償債風險而影響持續經營能力的情況。請發行人補充披露各法律主體面臨的償債風險并作重大事項提示。
上交所要求發行人說明：(1)到期或有對價及延期支付利息354.79萬英鎊是否準確，是否考慮Expert經營業績情況，如不準確是否存在誤導;(2)或有對價和并購貸款是否按計劃支付，如是，相關資金來源，如否，說明發行人是否具備償債能力，相關利率是否進一步上升，導致償債風險上升;(3)母公司經營性償債壓力的具體情況;(4)發行人在建工程及其土地使用權已抵押的情況下，預計可以通過抵押借款獲得1.5億元資金的合理性，相關資金是否已用于在建工程的項目建設，可用于補充流動資金的具體額度;(5)截至目前Expert是否已分紅，如是，分紅后是否影響Expert的生產經營;(6)截至目前，應收賬款催收的情況;(7)結合2021年第一季度的情況，分析2021年經營活動產生的現金流量凈額的測算是否謹慎、合理;(8)向股東頻繁小額借款(多筆金額小于10萬元)的原因和必要性，是否表明公司存在流動性風險，日常經營需要依賴股東借款;(9)結合上述情況，進一步說明發行人是否存在無法償付到期債務的流動性風險。
賽赫智能回復，到期或有對價及延期支付利息354.79萬英鎊，基于2019年未審數據計算，計算準確。根據Expert2019年度經BDO審計數據，并經各方書面確認，或有對價金額及延期支付利息的金額已更新為306.78萬英鎊。
綜上，根據2020年末的計算結果，StarEagle應支付的或有對價合計為953.77萬英鎊，延期利息合計為37.57萬英鎊，全部或有對價與延期利息合計為991.34萬英鎊。其中，根據備忘錄，2018年、2019年根據EBITDA確定的或有對價及延期支付利息為306.78萬英鎊，預計應于2021年9月末支付;2020年根據EBITDA確定的或有對價與根據毛利調整的額外對價合計為684.56萬英鎊，預計應于2022年1月末支付。
在公司主導下，Expert股東StarEagle作出決定，分紅320萬英鎊，具體說明如下：1、截至2020年底，Expert賬面貨幣資金939.96萬英鎊，具備分紅能力。2、Expert股東決定進行分紅320萬英鎊，預計2021年5月底，分紅款到達StarEagle賬戶。
1、截至2020年9月30日，發行人母公司應收賬款余額12,592.42萬元，截至2021年3月31日已收回3,002.96萬元，回款比例23.85%。2、截至2020年末，發行人母公司應收賬款余額13,612.69萬元，截至2021年3月31日已收回1,350.60萬元，回款比例9.92%。
對于向股東頻繁小額借款(多筆金額小于10萬元)的原因和必要性，公司解釋，1、多筆小額借款主要為子公司阜聯自動化向穆銳(公司股東、阜聯自動化總經理)借款，2017年至2020年內，穆銳累計向公司提供借款311.62萬元。公司不存在流動性重大風險，日常經營未嚴重依賴股東借款，具體說明如下：(1)發行人子公司阜聯自動化和愛斯伯特是發行人國內主要生產基地，公司在流動資金較為緊張的情況下，對國內主要生產基地資金管控及審批較為嚴格。(2)阜聯自動化與穆銳簽署借款框架協議后，穆銳根據阜聯自動化借款資金需求及自己操作便利，使用手機銀行轉賬，故發生多筆金額較小的借款。(3)截至2020年4月末，發行人已向穆銳歸還了上述借款。
2、除穆銳外，發行人資金拆借主要來源于李澤晨、蔡鐘鳴、崔征、楊海濤等人。
(1)除楊海濤存在一筆小額借款外，李澤晨等人未與發行人進行10萬元以下小額資金拆借，借款主要集中在50-100萬元區間與100萬元以上的區間。(2)發行人監事會主席楊海濤曾于2020年8月21日向公司提供過一筆5萬元的借款。該筆轉賬系楊海濤個人測試擬進行轉賬的發行人賬號所致，其實際希望向發行人提供一筆130萬元的借款，剩余125萬元楊海濤于次日通過同一銀行賬戶轉賬給發行人。3、截至目前，發行人不存在無法支付到期債務的重大流動性風險。發行人日常經營不依賴股東借款。
綜上所述，公司不存在重大流動性風險：
1、截至本問詢回復出具日，公司主要的非經營性債務1.02億元左右;
2、公司境外經營主體整體經營情況良好，經營性償債壓力主要來自母公司。
截至2020年末，母公司需承擔短期償付義務的流動負債為1.72億元。
3、公司具備充足的償債資金來源：
(1)顧村生產基地(包括研發中心)建成后，發行人增加不超過20,000萬元人民幣授信額度。公司顧村生產基地(包括研發中心)廠房建設已經封頂，廠房部分預計2021年7月可以辦理產權證書，用于抵押借款;
(2)2020年，Expert凈利潤為404.45萬英鎊，折合人民幣3,579.14萬元;
截至2020年末，Expert賬面貨幣資金余額為939.96萬英鎊，折合人民幣8,356.49萬元。具有較為充足的貨幣資金進行分紅;
(3)截至2020年9月30日，發行人母公司應收賬款余額12,592.42萬元，截至2021年3月31日已收回3,002.96萬元;截至2020年末，發行人母公司應收賬款余額13,612.69萬元，截至2021年3月31日已收回1,350.60萬元;
(4)境外公司具備分紅能力，Expert股東StarEagle作出決定，分紅320萬英鎊，目前正在執行過程中。StarEagle作為Expert唯一股東，可根據后續并購或有對價支付進度，考慮安排Expert進一步分紅;
(5)政府補助。根據上海市寶山區顧村鎮政府、上海市寶山區經濟委員會
共同出具的《關于協助申請《寶山區加快建設上海科創中心針對促進產業高質量發展政策》的情況說明》，在該等政策下，公司最多可申請不超過9,000萬元的政府補助。公司基于謹慎性原則，按照2021年將收到政府補助3,000萬元進行預計。
因此，發行人不存在無法償付到期債務的重大流動性風險。(墨羽)
