深圳證券交易所網站日前發布關于對北京合康新能科技股份有限公司及相關當事人的監管函(創業板監管函〔2021〕第22號)。2021年2月10日，北京合康新能科技股份有限公司(簡稱“合康新能”，300048.SZ)披露《關于公司自查涉及違規擔保事項的公告》，2018年12月和2019年1月，公司為控股子公司武漢合康動力技術有限公司(以下簡稱“合康動力”)債務提供擔保，金額合計2131.91萬元。
截止目前，已協議解除擔保責任金額和合康動力已償還金額合計1452.75萬元，擔保余額679.16萬元。上述擔保協議系公司原實際控制人、時任董事長葉進吾直接安排簽署，未經公司董事會審議和及時披露。
合康新能違反了深圳證券交易所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第9.11條、《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第7.1.14條規定。葉進吾的上述行為違反了深圳證券交易所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第3.1.5條和第3.1.7條規定。請合康新能董事會和相關當事人充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
北京合康新能科技股份有限公司，曾用名”北京合康億盛變頻科技股份有限公司”。其創建于2003年，隸屬于北京中關村高科技園區，是一家專業從事工業自動化控制和新能源裝備的高新技術企業。于2010年1月20日在深交所掛牌上市，證券簡稱“合康新能”,證券代碼“300048”。廣東美的暖通設備有限公司為第一大股東，持股18.83%。
葉進吾為合康新能第六大股東，持股1.26%。葉進吾2009年6月23日至2020年4月30日擔任總經理，2009年6月23日至2016年3月3日擔任副董事長，2017年8月27日至2020年5月20日擔任董事長。
2021年2月10日，北京合康新能科技股份有限公司披露《關于公司自查涉及違規擔保事項的公告》，截至本公告披露日，北京合康新能科技股份有限公司自查發現存在兩筆違規擔保金額共計2131.91萬元，扣除已償還金額共計1452.75萬元，剩余未償還違規擔保總額為679.16萬元。經過了解與核實，公司前任實際控制人、董事長兼總經理葉進吾為支持公司控股子公司合康動力的經營發展，安排簽署、蓋章上述兩筆違規擔保涉及的相關合同，公司其他董事、監事及高級管理人員均未收到相關擔保資料且不知情。上述擔保未經公司董事會、股東大會審議批準及進行信息披露，該情況違反了《創業板股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定。
葉進吾及上海上豐集團有限公司已對上述違規對外擔保提出反擔保措施，具體如下：(1)截至目前，公司及子公司尚欠付上海上豐集團有限公司及葉進吾控股的企業共計596萬元，上海上豐、葉進吾同意以此向公司提供反擔保，如公司實際承擔前述違規擔保的保證責任，公司有權對等扣減應付給上海上豐及葉進吾控股企業的欠款。(2)上海上豐及葉進吾將226萬元匯入公司銀行賬戶作為保證金，向公司提供反擔保，如公司實際承擔前述違規擔保的保證責任，公司有權扣減保證金。
《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條規定：發行人、創業板上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定，誠實守信，勤勉盡責。
《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第3.1.5條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：
(一) 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件，履行忠實義務和勤勉義務;
(二) 遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管;
(三) 遵守并促使上市公司遵守公司章程;
(四) 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第3.1.7條規定：上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下義務并在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
(一) 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件;
(二) 遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管;
(三) 遵守并促使上市公司遵守公司章程;
(四) 依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：
1.不以任何方式違法違規占用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔保;
2.不通過非公允性關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益;
3.不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為;
4.保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性;
(五) 嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除;
(六) 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，并如實回答本所的相關問詢;
(七) 本所認為應當履行的其他義務和應當作出的其他承諾。
《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第9.11條規定：上市公司發生本規則 9.1 條規定的“提供擔保”事項時，應當經董事會審議后及時對外披露。
“提供擔保”事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;
(四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30%;
(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且絕對金額超過 3000 萬元;
(六)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;
(七)本所或者公司章程規定的其他擔保情形。
董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第(四)項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
以下為原文：
關于對北京合康新能科技股份有限公司及相關當事人的監管函
創業板監管函〔2021〕第22號
北京合康新能科技股份有限公司董事會、原實際控制人、時任董事長葉進吾：
2021年2月10日，你公司披露《關于公司自查涉及違規擔保事項的公告》，2018年12月和2019年1月，公司為控股子公司武漢合康動力技術有限公司(以下簡稱“合康動力”)債務提供擔保，金額合計2131.91萬元。截止目前，已協議解除擔保責任金額和合康動力已償還金額合計1452.75萬元，擔保余額679.16萬元。上述擔保協議系公司原實際控制人、時任董事長葉進吾直接安排簽署，未經公司董事會審議和及時披露。
你公司違反了本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第9.11條、《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第 7.1.14條規定。葉進吾的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第3.1.5條和第3.1.7條規定。請你公司董事會和相關當事人充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
我部提醒你公司及相關當事人：上市公司、上市公司控股股東、董事、監事、高級管理人員必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
創業板公司管理部
2021 年 2 月 24 日
