近期，廣州銀行IPO之路終于有了進(jìn)展。
實際上，今年7月，證監(jiān)會披露了6月中旬廣州銀行IPO招股說明書，時隔半年終于有了新進(jìn)展，證監(jiān)會對廣州銀行IPO申請文件進(jìn)行反饋。
11月27日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于廣州銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件的反饋意見》，要求國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱國泰君安)對反饋中涉及廣州銀行首次公開發(fā)行股票申請文件的規(guī)范性問題、信息披露問題、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題等51個問題提供書面回復(fù)。
歷史沿革問題首當(dāng)其沖 證監(jiān)會首先對廣州銀行歷史沿革問題要求國泰君安作出詳細(xì)說明。
實際上，廣州銀行設(shè)立時的發(fā)起人為原廣州市46家城市信用合作社股東和廣州市財政局。1996年，加入廣州城市合作銀行(廣州銀行前身)的股東18489名。由于資料保管不善等原因，該行存在部分城市信用合作社折股審核表、折股依據(jù)凈資產(chǎn)評估值調(diào)整過程底稿等籌建資料缺失的情況。
對于設(shè)立，證監(jiān)會要求國泰君安說明廣州銀行設(shè)立時是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立時主要股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，發(fā)行人設(shè)立時股東對股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置是否存在異議。
根據(jù)招股說明書，廣州銀行在1997年度送紅股和配股、1998年度送紅股、2000年增資擴(kuò)股、2001年增資擴(kuò)股和集體資本金轉(zhuǎn)入實收資本、2005年增資擴(kuò)股、2007年增資擴(kuò)股、2008年增資擴(kuò)股、2017年增資擴(kuò)股和其他原因累計導(dǎo)致股本增加。
證監(jiān)會要求說明并補充披露歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變動事項的價格、定價依據(jù)及其公允性，股東增資款或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否實際支付及資金來源，是否為增資方或受讓方自有資金。
同時，說明并補充披露發(fā)行人歷史上性質(zhì)變更、名稱變更、增資等事項是否履行了法律規(guī)定的核準(zhǔn)程序，是否經(jīng)過股東大會和有權(quán)主管部門的批準(zhǔn)，涉及國有產(chǎn)權(quán)變動的，是否履行了相應(yīng)的審批、評估、備案等法定程序，是否存在法律瑕疵，相關(guān)瑕疵是否已經(jīng)彌補或取得有權(quán)機(jī)關(guān)的確認(rèn)。
此外，證監(jiān)會還要求說明發(fā)行人定向增發(fā)的原因，廣永國資、廣州金控和南方電網(wǎng)等6家企業(yè)的基本情況，定增對象的選擇依據(jù)，定增前后發(fā)行人主要股東持有發(fā)行人的股權(quán)變化情況。
值得一提的是，證監(jiān)會要求補充說明發(fā)行人歷史上代持事項發(fā)生的原因，清理是否合規(guī)，目前發(fā)行人股權(quán)中是否尚存在信托、委托代持等名義股東與實際股東不一致的情形，是否存在股權(quán)權(quán)屬不清等潛在糾紛，是否存在對賭等特殊協(xié)議或利益安排的情形。
對房地產(chǎn)貸款占比最高約25% 根據(jù)反饋文件，廣州銀行報告期各期末發(fā)放貸款和墊款總額分別為1694.11億元、2398.50億元和2945.30億元，其中對房地產(chǎn)貸款占比最高約25%。
對此，證監(jiān)會要求披露貸款業(yè)務(wù)主要集中的行業(yè)現(xiàn)狀、收益與風(fēng)險特征等;結(jié)合房地產(chǎn)市場調(diào)控趨嚴(yán)，房地產(chǎn)業(yè)貸款的發(fā)放條件，需提供相應(yīng)抵質(zhì)押物的具體情況，補充說明發(fā)行人對房地產(chǎn)業(yè)的貸款占比較高的原因，房地產(chǎn)業(yè)貸款質(zhì)量是否下降，對該類貸款計提的損失準(zhǔn)備是否充分。
值得一提的是，2019年，廣州銀行房地產(chǎn)業(yè)貸款占該行貸款和墊款總額超25%。根據(jù)招股說明書，截至2019年12月31日，該行貸款客戶主要所處行業(yè)為房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)及批發(fā)和零售業(yè)，分別占本行公司貸款和墊款總額的25.61%、22.03%和16.71%，前三大行業(yè)貸款占該行公司貸款和墊款總額的64.34%，占全部發(fā)放貸款和墊款總額的比例為29.90%。
廣州銀行招股書中表示，為控制行業(yè)集中度風(fēng)險，通過各項措施改善貸款行業(yè)結(jié)構(gòu)，降低系統(tǒng)性風(fēng)險。但若上述行業(yè)出現(xiàn)轉(zhuǎn)型困難、大規(guī)模衰退或我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展出現(xiàn)大幅衰退，該類系統(tǒng)性風(fēng)險將致使上述行業(yè)貸款質(zhì)量惡化，從而導(dǎo)致該行不良貸款大幅增加或相關(guān)行業(yè)融資需求下降，對該行的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況造成不利影響。
前十大客戶貸款集中度較高 截至2019年12月31日，廣州銀行向最大單一客戶發(fā)放的貸款和墊款余額占本行資本凈額的6.08%。該行向最大十家客戶發(fā)放的貸款和墊款余額占本行資本凈額的47.62%，向最大十家客戶發(fā)放的貸款均為正常類貸款。
然而，在2017年，廣州銀行最大十家客戶發(fā)放的貸款集中度超過監(jiān)管紅線。根據(jù)招股說明書，2017年末，該行最大十家客戶貸款集中度為60.70%，而監(jiān)管紅線為不超過50%。
證監(jiān)會在反饋中表示，最大十家客戶貸款集中度較高，2017年還超過監(jiān)管指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。請按業(yè)務(wù)類別，披露發(fā)行人報告期內(nèi)前十大客戶的主要情況，說明超過相關(guān)監(jiān)管指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)的原因，是否受到監(jiān)管處罰，是否說明內(nèi)部控制存在缺陷。
廣州銀行在招股說明書中表示，本行存在貸款客戶較為集中的情形，盡管本行已注重加強控制單一客戶最高信貸額度和主要信貸客戶的總體授信規(guī)模，最大十家客戶貸款集中度逐年下滑，但是若本行最大十家客戶經(jīng)營不善，其償債能力隨之下降，可能導(dǎo)致本行向其發(fā)放新貸款或續(xù)貸產(chǎn)生負(fù)面影響，并致使本行貸款質(zhì)量下滑、不良貸款顯著增長，對本行資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
值得一提的是，除了2017年最大十家客戶貸款集中度問題外，廣州銀行存在部分年度監(jiān)管指標(biāo)低于指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)或接近指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)的情況，如2018年核心負(fù)債比例、2017年與2018年貸款撥備率等。證監(jiān)會要求發(fā)行人披露出現(xiàn)上述情況的原因，是否存在違反監(jiān)管規(guī)定或內(nèi)部管理制度，內(nèi)部控制是否存在缺陷。
本金在1000萬元以上尚未終結(jié)的重大訴訟和仲裁案件共38件 招股說明書披露，截至2019年12月31日，廣州銀行作為原告和申請人且單筆涉案爭議金額本金在1000萬元以上尚未終結(jié)的重大訴訟和仲裁案件共38件。
證監(jiān)會要求廣州銀行補充披露，爭議標(biāo)的金額在1000萬元以上的尚未終結(jié)的重大訴訟、仲裁案件的基本情況、進(jìn)展及執(zhí)行情況，并分析披露相應(yīng)的貸款五級分類情況、貸款損失準(zhǔn)備計提的具體情況。同時，廣州銀行所涉訴訟事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，如該行敗訴對其的影響等。如訴訟事項對該行生產(chǎn)經(jīng)營、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)當(dāng)充分披露該行涉及訴訟或仲裁的有關(guān)風(fēng)險。要求國泰君安、該行律師核查并披露該行報告期發(fā)生或雖在報告期外發(fā)生但仍對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁的相關(guān)情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響。
同時，招股說明書披露，截至2019年12月31日，該行控股股東廣州金控作為原告或申請人且單筆涉案爭議金額本金在5000萬元以上未結(jié)的重大訴訟和仲裁案件共1件。
證監(jiān)會要求廣州銀行補充披露該案件最新進(jìn)展情況，結(jié)合原告訴訟請求，說明如果敗訴對廣州銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展等產(chǎn)生的影響，必要時揭示相關(guān)風(fēng)險，同時請國泰君安、該行律師對該等糾紛對發(fā)行人的正常經(jīng)營和本次發(fā)行是否構(gòu)成重大影響發(fā)表意見。
關(guān)鍵詞： 廣州銀行
