中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)(滬〔2020〕32號(hào))顯示，經(jīng)查明，行悅信息科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“行悅信息”，430357，已退市)存在以下違法事實(shí)：
一、未依法披露公司對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)
2014年6月25日，公司時(shí)任董事長(zhǎng)、控股股東、實(shí)際控制人徐恩麒與浦發(fā)銀行簽訂《個(gè)人借款合同》，借款1900萬(wàn)元用于個(gè)人經(jīng)營(yíng)。2014年6月25日，行悅信息與浦發(fā)銀行簽訂最高保證金額為2090萬(wàn)元的《最高額保證合同》為上述個(gè)人借款提供連帶責(zé)任保證。2014年6月，行悅信息全資子公司上海頂天文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)頂天文化)與浦發(fā)銀行簽訂最高擔(dān)保金額為2090萬(wàn)元的《最高額抵押合同》，以頂天文化名下的一處房產(chǎn)為上述個(gè)人借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
2015年6月30日，徐恩麒與浦發(fā)銀行簽訂《個(gè)人借款合同》借款1747萬(wàn)元。2016年6月12日，徐恩麒與浦發(fā)銀行簽訂《個(gè)人借款合同》借款1747萬(wàn)元。上述兩次借款事項(xiàng)行悅信息、頂天文化均以2014年6月簽署的《最高額保證合同》和《最高額抵押合同》為徐恩麒提供連帶責(zé)任擔(dān)保。行悅信息未依法在臨時(shí)報(bào)告和2014年至2016年定期報(bào)告中披露行悅信息及頂天文化為徐恩麒個(gè)人借款提供擔(dān)保事項(xiàng)。
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第二十一條、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)—信息披露》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕1號(hào))第四條的規(guī)定，行悅信息應(yīng)當(dāng)遵守全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露相關(guān)規(guī)定。行悅信息未按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕3號(hào))第四十六條第一款第九項(xiàng)、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕21號(hào))第二十三條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕6號(hào))第二十二條規(guī)定披露對(duì)外擔(dān)保情況，其行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第一款和第二十五條規(guī)定，構(gòu)成了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條所述違法行為。
二、虛增2013年至2016年上半年及年度營(yíng)業(yè)收入
行悅信息在未與相關(guān)客戶(hù)發(fā)生相應(yīng)真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)的情況下確認(rèn)了對(duì)相關(guān)客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入，同時(shí)通過(guò)預(yù)付賬款、資金往來(lái)等形式將資金劃撥給中萱(上海)貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中萱貿(mào)易”)等公司，由中萱貿(mào)易等公司根據(jù)行悅信息的指令將資金劃轉(zhuǎn)給相關(guān)客戶(hù)，相關(guān)客戶(hù)再根據(jù)行悅信息的指令將無(wú)真實(shí)業(yè)務(wù)背景的“走賬”資金支付給行悅信息作為虛增營(yíng)業(yè)收入的回款。通過(guò)上述手法，行悅信息虛增了2013年至2016年上半年及年度營(yíng)業(yè)收入并在對(duì)外披露文件中虛假記載。
(一)虛增2013年上半年和2013年度營(yíng)業(yè)收入并在對(duì)外披露文件中虛假記載
2013年11月29日，行悅信息申請(qǐng)公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》披露，2013年1月至6月，公司對(duì)前五大直銷(xiāo)客戶(hù)之一的上海娃哈哈飲用水有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“娃哈哈”)年銷(xiāo)售額707.55萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為27.93%。2013年11月29日，行悅信息《財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告(2011年1月1日至2013年6月30日止)》披露，公司前五名客戶(hù)銷(xiāo)售情況中，對(duì)娃哈哈2013年1月至6月銷(xiāo)售額707.55萬(wàn)元，銷(xiāo)售占比27.92%。2014年4月23日，行悅信息2013年年度報(bào)告中的前五名客戶(hù)營(yíng)業(yè)收入情況列表中披露，2013年度公司對(duì)琳洵信息技術(shù)(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)琳洵信息)營(yíng)業(yè)收入777.78萬(wàn)元，對(duì)娃哈哈營(yíng)業(yè)收入1273.58萬(wàn)元。
2013年，娃哈哈和琳洵信息并未與行悅信息發(fā)生真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)。行悅信息《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》《財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告(2011年1月1日至2013年6月30日止)》和2013年年度報(bào)告中披露的對(duì)上述公司的銷(xiāo)售額和營(yíng)業(yè)收入存在虛假記載。2013年上半年，行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)707.55萬(wàn)元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的27.62%。2013年全年，行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)2051.36萬(wàn)元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的33.25%。
(二)虛增2014年上半年和2014年度營(yíng)業(yè)收入并在對(duì)外披露文件中虛假記載
2014年8月13日，行悅信息2014年半年度報(bào)告中的公司前五名客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入情況表披露，對(duì)娃哈哈營(yíng)業(yè)收入為566.04萬(wàn)元，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例為19.18%。對(duì)琳洵信息營(yíng)業(yè)收入1437.61萬(wàn)元，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例為48.71%。2015年4月21日，行悅信息2014年年度報(bào)告中前五名客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入情況列表中披露，對(duì)娃哈哈營(yíng)業(yè)收入1132.08萬(wàn)元，對(duì)上海新置廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新置廣告”)的營(yíng)業(yè)收入547.17萬(wàn)元(其中虛增營(yíng)業(yè)收入471.70萬(wàn)元)，對(duì)琳洵信息營(yíng)業(yè)收入1778.63萬(wàn)元，對(duì)上海林萍電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“林萍電子”)營(yíng)業(yè)收入1450.51萬(wàn)元。另外，行悅信息2014年確認(rèn)對(duì)上海星德文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星德文化”)營(yíng)業(yè)收入106.60萬(wàn)元。2015年7月14日，行悅信息在申請(qǐng)定向發(fā)行股票的《定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)》中披露，公司2014年度收入7020.10萬(wàn)元。
2014年，娃哈哈、琳洵信息、林萍電子、星德文化并未與行悅信息發(fā)生真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)。行悅信息確認(rèn)的對(duì)新置廣告的營(yíng)業(yè)收入中471.70萬(wàn)元不存在真實(shí)業(yè)務(wù)背景。行悅信息2014年半年度報(bào)告、《定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)》和2014年年度報(bào)告中披露的對(duì)上述公司的營(yíng)業(yè)收入存在虛假記載。2014年上半年，行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)2003.64萬(wàn)元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的67.89%。2014年全年，行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)4939.52萬(wàn)元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的70.36%。
(三)虛增2015年上半年和2015年度營(yíng)業(yè)收入并在對(duì)外披露文件中虛假記載
2015年8月21日，行悅信息2015年半年度報(bào)告中的公司前五名客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入情況列表中披露，對(duì)娃哈哈營(yíng)業(yè)收入為566.04萬(wàn)元，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例為14.66%。對(duì)新置廣告營(yíng)業(yè)收入為566.04萬(wàn)元，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例為14.66%。對(duì)林萍電子營(yíng)業(yè)收入為854.70萬(wàn)元，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例為22.14%。2016年4月28日，行悅信息2015年年度報(bào)告中的前五名客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入情況列表中披露，對(duì)娃哈哈營(yíng)業(yè)收入總額1132.08萬(wàn)元;對(duì)新置廣告營(yíng)業(yè)收入1089.62萬(wàn)元(其中虛增營(yíng)業(yè)收入1037.74萬(wàn)元);對(duì)林萍電子營(yíng)業(yè)收入2088.99萬(wàn)元(其中虛增營(yíng)業(yè)收入1512.82萬(wàn)元)。
2015年，娃哈哈并未與行悅信息發(fā)生真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)。行悅信息確認(rèn)的對(duì)新置廣告的營(yíng)業(yè)收入中1037.74萬(wàn)元不存在真實(shí)業(yè)務(wù)背景。行悅信息確認(rèn)的對(duì)林萍電子的營(yíng)業(yè)收入中1512.82萬(wàn)元不存在真實(shí)業(yè)務(wù)背景。行悅信息2015年半年度報(bào)告和2015年年度報(bào)告中披露的對(duì)上述公司的營(yíng)業(yè)收入存在虛假記載。2015年上半年,行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)1986.78萬(wàn)元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的51.19%。2015年全年，行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)3682.63萬(wàn)元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的35.83%。
(四)虛增2016年上半年和2016年度營(yíng)業(yè)收入并在對(duì)外披露文件中虛假記載
2016年8月26日，行悅信息2016年半年度報(bào)告中的本期前五名客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入情況表披露，行悅信息確認(rèn)對(duì)上海羽邑廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海羽邑”)營(yíng)業(yè)收入424.53萬(wàn)元，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例為8.46%。2017年7月1日，行悅信息2016年年度報(bào)告中的前五名客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入情況列表中披露，對(duì)娃哈哈營(yíng)業(yè)收入總額1462.26萬(wàn)元。
2016年，娃哈哈并未與行悅信息發(fā)生真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)。2016年行悅信息子公司上海臻彧文化傳播有限公司在未實(shí)際提供服務(wù)的情況下確認(rèn)對(duì)上海羽邑廣告收入424.53萬(wàn)元。行悅信息2016年半年度報(bào)告和2016年年度報(bào)告中上述營(yíng)業(yè)收入的披露存在虛假記載。2016年上半年,行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)424.53萬(wàn)元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的8.46%。2016年全年，行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)1886.79萬(wàn)元,占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的18.99%。
行悅信息上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條所述違法行為。徐恩麒作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、控股股東、實(shí)際控制人，隱瞞行悅信息及頂天文化為其個(gè)人借款提供擔(dān)保的事實(shí)，直接組織實(shí)施了上述虛增營(yíng)業(yè)收入違法行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述控股股東、實(shí)際控制人指使從事信息披露違法行為的情形，且系行悅信息上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款和第三款的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定：對(duì)徐恩麒給予警告，并處以九十萬(wàn)元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款三十萬(wàn)元，作為控股股東、實(shí)際控制人罰款六十萬(wàn)元。
據(jù)天眼查APP顯示，行悅信息成立于2007年9月13日，注冊(cè)資本1.27億人民幣，徐恩麒為大股東、實(shí)控人，持股比例21.27%。俞豐偉于2017年10月26日第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上當(dāng)選為行悅信息科技股份有限公司的董事長(zhǎng)。2017年12月24日，徐恩麒不再擔(dān)任行悅信息法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職務(wù)，俞豐偉接任。現(xiàn)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理為俞豐偉。
行悅信息于2013年12月13日在新三板掛牌，主辦券商為國(guó)金證券股份有限公司。2019年4月8日，行悅信息終止掛牌。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，以及對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營(yíng)決策的程序與規(guī)則等。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時(shí)公開(kāi)披露信息。
公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十一條規(guī)定：信息披露文件主要包括公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報(bào)告書(shū)、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進(jìn)行處罰。
《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)—信息披露》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕1號(hào))第四條規(guī)定：依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所可以在本指引的基礎(chǔ)上，對(duì)股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司制定更詳盡、更嚴(yán)格的信息披露標(biāo)準(zhǔn);公司應(yīng)當(dāng)按照從高從嚴(yán)的標(biāo)準(zhǔn)遵守證券交易場(chǎng)所的相關(guān)規(guī)定。
《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)滬〔2020〕32號(hào)
當(dāng)事人：徐恩麒，男，1977年4月出生,時(shí)任行悅信息科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)行悅信息或公司)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、控股股東、實(shí)際控制人,住址：上海市徐匯區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，本局對(duì)行悅信息信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法于2020年10月21日向徐恩麒公告送達(dá)了《行政處罰事先告知書(shū)》(滬證監(jiān)處罰字〔2020〕1號(hào))。現(xiàn)公告期滿(mǎn)，徐恩麒未在法定期限內(nèi)領(lǐng)取《行政處罰事先告知書(shū)》，亦未提出陳述申辯或要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，行悅信息存在以下違法事實(shí)：
一、未依法披露公司對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)
2014年6月25日，公司時(shí)任董事長(zhǎng)、控股股東、實(shí)際控制人徐恩麒與浦發(fā)銀行簽訂《個(gè)人借款合同》，借款1900萬(wàn)元用于個(gè)人經(jīng)營(yíng)。2014年6月25日，行悅信息與浦發(fā)銀行簽訂最高保證金額為2090萬(wàn)元的《最高額保證合同》為上述個(gè)人借款提供連帶責(zé)任保證。2014年6月，行悅信息全資子公司上海頂天文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)頂天文化)與浦發(fā)銀行簽訂最高擔(dān)保金額為2090萬(wàn)元的《最高額抵押合同》，以頂天文化名下的一處房產(chǎn)為上述個(gè)人借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
2015年6月30日，徐恩麒與浦發(fā)銀行簽訂《個(gè)人借款合同》借款1747萬(wàn)元。2016年6月12日，徐恩麒與浦發(fā)銀行簽訂《個(gè)人借款合同》借款1747萬(wàn)元。上述兩次借款事項(xiàng)行悅信息、頂天文化均以2014年6月簽署的《最高額保證合同》和《最高額抵押合同》為徐恩麒提供連帶責(zé)任擔(dān)保。行悅信息未依法在臨時(shí)報(bào)告和2014年至2016年定期報(bào)告中披露行悅信息及頂天文化為徐恩麒個(gè)人借款提供擔(dān)保事項(xiàng)。
上述違法事實(shí)，有銀行借款和擔(dān)保合同及相關(guān)資料、行悅信息公告和相關(guān)人員的詢(xún)問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào)，下同)第二十一條、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)—信息披露》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕1號(hào))第四條的規(guī)定，行悅信息應(yīng)當(dāng)遵守全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露相關(guān)規(guī)定。
行悅信息未按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕3號(hào))第四十六條第一款第九項(xiàng)、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕21號(hào))第二十三條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕6號(hào))第二十二條規(guī)定披露對(duì)外擔(dān)保情況，其行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第一款和第二十五條規(guī)定，構(gòu)成了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條所述違法行為。
二、虛增2013年至2016年上半年及年度營(yíng)業(yè)收入
行悅信息在未與相關(guān)客戶(hù)發(fā)生相應(yīng)真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)的情況下確認(rèn)了對(duì)相關(guān)客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入，同時(shí)通過(guò)預(yù)付賬款、資金往來(lái)等形式將資金劃撥給中萱(上海)貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中萱貿(mào)易)等公司，由中萱貿(mào)易等公司根據(jù)行悅信息的指令將資金劃轉(zhuǎn)給相關(guān)客戶(hù)，相關(guān)客戶(hù)再根據(jù)行悅信息的指令將無(wú)真實(shí)業(yè)務(wù)背景的“走賬”資金支付給行悅信息作為虛增營(yíng)業(yè)收入的回款。通過(guò)上述手法，行悅信息虛增了2013年至2016年上半年及年度營(yíng)業(yè)收入并在對(duì)外披露文件中虛假記載。
(一)虛增2013年上半年和2013年度營(yíng)業(yè)收入并在對(duì)外披露文件中虛假記載
2013年11月29日，行悅信息申請(qǐng)公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》披露，2013年1月至6月，公司對(duì)前五大直銷(xiāo)客戶(hù)之一的上海娃哈哈飲用水有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)娃哈哈)年銷(xiāo)售額707.55萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為27.93%。
2013年11月29日，行悅信息《財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告(2011年1月1日至2013年6月30日止)》披露，公司前五名客戶(hù)銷(xiāo)售情況中，對(duì)娃哈哈2013年1月至6月銷(xiāo)售額7,075,471.72元，銷(xiāo)售占比27.92%。
2014年4月23日，行悅信息2013年年度報(bào)告中的前五名客戶(hù)營(yíng)業(yè)收入情況列表中披露，2013年度公司對(duì)琳洵信息技術(shù)(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)琳洵信息)營(yíng)業(yè)收入7,777,777.83元，對(duì)娃哈哈營(yíng)業(yè)收入12,735,849.10元。
2013年，娃哈哈和琳洵信息并未與行悅信息發(fā)生真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)。行悅信息《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》《財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告(2011年1月1日至2013年6月30日止)》和2013年年度報(bào)告中披露的對(duì)上述公司的銷(xiāo)售額和營(yíng)業(yè)收入存在虛假記載。2013年上半年，行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)7,075,471.72元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的27.62%。2013年全年，行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)20,513,626.93元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的33.25%。
(二)虛增2014年上半年和2014年度營(yíng)業(yè)收入并在對(duì)外披露文件中虛假記載
2014年8月13日，行悅信息2014年半年度報(bào)告中的公司前五名客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入情況表披露，對(duì)娃哈哈營(yíng)業(yè)收入為5,660,377.38元，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例為19.18%。對(duì)琳洵信息營(yíng)業(yè)收入14,376,068.48元，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例為48.71%。
2015年4月21日，行悅信息2014年年度報(bào)告中前五名客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入情況列表中披露，對(duì)娃哈哈營(yíng)業(yè)收入11,320,754.76元，對(duì)上海新置廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新置廣告)的營(yíng)業(yè)收入5,471,697.96元(其中虛增營(yíng)業(yè)收入4,716,980.98元)，對(duì)琳洵信息營(yíng)業(yè)收入17,786,324.91元，對(duì)上海林萍電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)林萍電子)營(yíng)業(yè)收入14,505,128.57元。另外，行悅信息2014年確認(rèn)對(duì)上海星德文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)星德文化)營(yíng)業(yè)收入1,066,037.74元。
2015年7月14日，行悅信息在申請(qǐng)定向發(fā)行股票的《定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)》中披露，公司2014年度收入7,020.10萬(wàn)元。
2014年，娃哈哈、琳洵信息、林萍電子、星德文化并未與行悅信息發(fā)生真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)。行悅信息確認(rèn)的對(duì)新置廣告的營(yíng)業(yè)收入中4,716,980.98元不存在真實(shí)業(yè)務(wù)背景。行悅信息2014年半年度報(bào)告、《定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)》和2014年年度報(bào)告中披露的對(duì)上述公司的營(yíng)業(yè)收入存在虛假記載。2014年上半年，行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)20,036,445.86元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的67.89%。2014年全年，行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)49,395,226.96元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的70.36%。
(三)虛增2015年上半年和2015年度營(yíng)業(yè)收入并在對(duì)外披露文件中虛假記載
2015年8月21日，行悅信息2015年半年度報(bào)告中的公司前五名客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入情況列表中披露，對(duì)娃哈哈營(yíng)業(yè)收入為5,660,377.38元，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例為14.66%。對(duì)新置廣告營(yíng)業(yè)收入為5,660,377.38元，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例為14.66%。對(duì)林萍電子營(yíng)業(yè)收入為8,547,009.00元，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例為22.14%。
2016年4月28日，行悅信息2015年年度報(bào)告中的前五名客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入情況列表中披露，對(duì)娃哈哈營(yíng)業(yè)收入總額11,320,754.76元;對(duì)新置廣告營(yíng)業(yè)收入10,896,226.45元(其中虛增營(yíng)業(yè)收入10,377,358.53元);對(duì)林萍電子營(yíng)業(yè)收入20,889,897.83元(其中虛增營(yíng)業(yè)收入15,128,205.13元)。
2015年，娃哈哈并未與行悅信息發(fā)生真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)。行悅信息確認(rèn)的對(duì)新置廣告的營(yíng)業(yè)收入中10,377,358.53元不存在真實(shí)業(yè)務(wù)背景。行悅信息確認(rèn)的對(duì)林萍電子的營(yíng)業(yè)收入中15,128,205.13元不存在真實(shí)業(yè)務(wù)背景。行悅信息2015年半年度報(bào)告和2015年年度報(bào)告中披露的對(duì)上述公司的營(yíng)業(yè)收入存在虛假記載。2015年上半年,行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)19,867,763.76元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的51.19%。2015年全年，行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)36,826,318.42元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的35.83%。
(四)虛增2016年上半年和2016年度營(yíng)業(yè)收入并在對(duì)外披露文件中虛假記載
2016年8月26日，行悅信息2016年半年度報(bào)告中的本期前五名客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入情況表披露，行悅信息確認(rèn)對(duì)上海羽邑廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海羽邑)營(yíng)業(yè)收入4,245,283.02元，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例為8.46%。
2017年7月1日，行悅信息2016年年度報(bào)告中的前五名客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入情況列表中披露，對(duì)娃哈哈營(yíng)業(yè)收入總額14,622,641.51元。
2016年，娃哈哈并未與行悅信息發(fā)生真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)。2016年行悅信息子公司上海臻彧文化傳播有限公司在未實(shí)際提供服務(wù)的情況下確認(rèn)對(duì)上海羽邑廣告收入4,245,283.02元。行悅信息2016年半年度報(bào)告和2016年年度報(bào)告中上述營(yíng)業(yè)收入的披露存在虛假記載。2016年上半年,行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)4,245,283.02元，占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的8.46%。2016年全年，行悅信息虛假記載營(yíng)業(yè)收入總計(jì)18,867,924.53元,占對(duì)外披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的18.99%。
上述違法事實(shí)，有行悅信息的公告、定期報(bào)告、行悅信息及相關(guān)公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)、財(cái)務(wù)憑證及銀行賬戶(hù)資料、相關(guān)公司提供的情況說(shuō)明、相關(guān)人員的詢(xún)問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
行悅信息上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條所述違法行為。
《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》(國(guó)發(fā)〔2013〕49號(hào))第五條“加強(qiáng)事中、事后監(jiān)管，保障投資者合法權(quán)益”中規(guī)定：證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)比照證券法關(guān)于市場(chǎng)主體法律責(zé)任的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)法，對(duì)虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實(shí)施行政處罰。
徐恩麒作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、控股股東、實(shí)際控制人，隱瞞行悅信息及頂天文化為其個(gè)人借款提供擔(dān)保的事實(shí)，直接組織實(shí)施了上述虛增營(yíng)業(yè)收入違法行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述控股股東、實(shí)際控制人指使從事信息披露違法行為的情形，且系行悅信息上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款和第三款的規(guī)定，本局決定：
對(duì)徐恩麒給予警告，并處以九十萬(wàn)元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款三十萬(wàn)元，作為控股股東、實(shí)際控制人罰款六十萬(wàn)元。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱(chēng)的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和本局備案(傳真：021-50121041)。到期不繳納罰款的，本局可以每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局
2020年12月22日
關(guān)鍵詞： 行悅信息
