4月26日，資本邦了解到，蘇州盛科通信股份有限公司(下稱“盛科通信”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注盛科通信無控股股東、實控人、產(chǎn)品和技術、銷售模式和營業(yè)收入、原材料和委外加工服務采購、研發(fā)費用、關聯(lián)交易、政府補助等16個問題。
關于無控股東、實際控制人，上交所要求發(fā)行人說明：(1)中國振華與中電創(chuàng)新基金、中國電子與產(chǎn)業(yè)基金、中電發(fā)展 基金的的關系，是否構成或曾經(jīng)構成《上市公司收購管理辦法》第 83 條規(guī)定的“一致 行動人”，股份鎖定是否符合要求;中國電子上述參股企業(yè)管理規(guī)定是否適用發(fā)行人， 發(fā)行人是否為其重要的參股企業(yè)，2021 年 5 月的股權變動對控制權結構、實際控制人 認定的影響，最近 2 年控制權、實際控制人是否發(fā)生變更;(2)結合孫劍勇及核心管 理層對發(fā)行人核心技術開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、重大經(jīng)營決策的具體影響，說明發(fā)行人是否 實際受上述人員控制或者受管理層控制;(3)結合股東入股條款、公司章程、董事高 管任免、邁普技術交換機業(yè)務規(guī)模，中國電子、孫劍勇及核心管理層下屬企業(yè)業(yè)務等， 說明發(fā)行人無控股股東、實際控制人的認定依據(jù)是否充分，是否符合公司的實際情況， 是否通過不認定實際控制人規(guī)避同業(yè)競爭;(4)結合各方股東入股背景、在公司日常 經(jīng)營管理中所起的作用及發(fā)行人相關機制的建立、運行情況等，說明無控股股東、實 際控制人下如何確保公司治理的有效性，保證公司控制權穩(wěn)定、有效運行，是否存在 行之有效的糾紛解決機制。
盛科通信回復稱，根據(jù)公司章程、股東的入股條款、公司董監(jiān)高的任免情況，最年兩年內(nèi)，不存在任一股東及其一致行動人能夠獨立控制公司的情形，公司控股股東、實際控制人的認定依據(jù)充分，符合公司的實際情況。由于公司無控股股東及實際控制人，因此不存在與控股股東、實際控制人控制企業(yè)同業(yè)競爭的情形。
除邁普技術外，公司與發(fā)行人第一大股東中國振華及其一致行動人中國電子下屬企業(yè)不存在從事相似業(yè)務的情形，雖然公司與邁普技術存在相似的交換機業(yè)務，但鑒于交換機企業(yè)并非公司的核心業(yè)務且雙方的交換機業(yè)務在戰(zhàn)略定位、產(chǎn)品類型、業(yè)務模式及產(chǎn)品豐富度等方面均存在差異，導致雙方客戶群體亦不相同，因此雙方并不構成競爭;此外，公司與 SUN JIANYONG(孫劍勇)及核心管理層下屬企業(yè)不存在從事相似業(yè)務的情形。
此外，公司的第一大股東中國振華及第二大股東產(chǎn)業(yè)基金也已比照對實際控制人的要求出具了《關于消除或避免同業(yè)競爭的承諾函》，第一大股東的一致行動人中國電子亦出具了《關于與蘇州盛科通信股份有限公司不存在同業(yè)競爭情況的專項說明》，均確認了與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭。
綜上，盡管發(fā)行人第一大股東中國振華及其一致行動人中國電子不是發(fā)行人的實際控制人，但已經(jīng)比照實際控制人的要求分析了下屬企業(yè)與發(fā)行人是否存在從事相似業(yè)務的情形，公司不存在通過不認定實際控制人規(guī)避同業(yè)競爭。
根據(jù)前述分析，發(fā)行人前三大股東持股比例相差較小，任一股東及其一致行動人所控制的表決權不足以對股東大會決議事項產(chǎn)生重大影響，任一股東不能決定過半數(shù)董事的任免，亦無法對發(fā)行人董事會決議事項產(chǎn)生重大影響;發(fā)行人高級管理人員由董事會聘任或解聘，而發(fā)行人任一股東無法對發(fā)行人董事會決議事項產(chǎn)生重大影響，亦無法對發(fā)行人高級管理人員的選聘產(chǎn)生決定性影響;發(fā)行人第一大股東中國振華出具了《關于不構成實際控制及不謀求控制權的承諾函》，承諾自2018年1月1日至今，中國振華未對盛科通信實際控制，且未控制盛科通信的股東大會或董事會;中國振華不是盛科通信的控股股東、實際控制人，也未將盛科通信納入本公司的合并報表范圍內(nèi)，未將盛科通信作為控股子公司進行管理，盛科通信并非國有控股公司。
綜上，保薦機構、發(fā)行人律師認為，雖發(fā)行人存在單一股東控制比例達到30%的
情形，但第二大股東、第三大股東的持股比例與第一大股東并不存在較大差異，并且該等股東均積極出席股東大會并參與表決，因此第一大股東中國振華及其一致行動人無法控制發(fā)行人。此外中國振華已出具《關于不構成實際控制及不謀求控制權的承諾函》，認定發(fā)行人不存在控股股東、實際控制人符合《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》第5條等相關規(guī)定。
關于研發(fā)費用，上交所要求發(fā)行人說明：(1)試生產(chǎn)和轉(zhuǎn)量產(chǎn)階段的相關會計核算情況，試制新產(chǎn)品的銷 售情況，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則解釋第 15 號的相關要求;(2)研發(fā)工程 費的支出構成及變動原因，最近一期研發(fā)工程費大幅增長的原因。
盛科通信回復稱，2019年至2020年公司研發(fā)工程費整體波動較小，2019年設計服務費金額較大、掩膜及流片費用較少，主要系部分在研項目于 2019 年進入到產(chǎn)品后端設計階段而發(fā)生較大金額的設計服務費，而上述項目于 2020 年進入到產(chǎn)品流片階段因此其掩膜及流片費用主要發(fā)生在 2020 年。
2021年公司研發(fā)工程費大幅增長，主要系當期為新產(chǎn)品試制過程中發(fā)生的掩膜費用、流片及設計服務費用大幅增加所致，其中2021年掩膜及流片費用較2020年增長2,736.28萬元，設計服務費較2020年增長1,738.37萬元。
公司于 2021年增加了對新產(chǎn)品 Arctic 系列芯片的研發(fā)投入。在芯片研發(fā)過程中，掩膜費及流片費用與芯片的光罩層數(shù)、工藝等息息相關，光罩層數(shù)越多，工藝越先進，其單次的掩膜費、流片費等相關設計費價格就越高。而 Arctic 系列芯片其主要應用于超大規(guī)模數(shù)據(jù)中心，支持最大端口速率 800G，搭載增強安全互聯(lián)、增強可視化和可編程等先進特性，其工藝較為先進，所以在研發(fā)階段試制 Arctic 系列芯片所產(chǎn)生的掩膜費、流片及設計服務費價格較高，導致公司 2021 年研發(fā)工程費大幅增加。(陳蒙蒙)
