致力于火腿及肉制品的金字火腿(002515)在2016年萌生了進軍醫(yī)藥醫(yī)療健康產業(yè)的想法，之后通過控股專注于大健康產業(yè)的中鈺資本管理(北京)股份有限公司(以下簡稱“中鈺資本”)，最終如愿以償。不料，中鈺資本的首年業(yè)績承諾就未完成。在業(yè)績承諾方遲遲未能履行現金補償的情形下，對方卻改為請求資產回購。作為公司醫(yī)藥健康產業(yè)的重要平臺，金字火腿的雙主業(yè)模式遇到了挑戰(zhàn)。
請求資產回購引關注
在未對金字火腿進行現金補償的情形下，中鈺資本的業(yè)績承諾方提出請求回購中鈺資本51%股份一事引發(fā)了市場的極高關注。對于上述事項，深交所于7月25日向金字火腿下發(fā)了關注函。
在2016年金字火腿收購中鈺資本以謀求向醫(yī)藥醫(yī)療健康產業(yè)轉型，不料，中鈺資本的首年業(yè)績承諾就未完成。7月24日，金字火腿發(fā)布的關于2017年度中鈺資本業(yè)績補償相關進展公告顯示，業(yè)績承諾方深圳中鈺金融控股有限公司(即婁底中鈺)、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽應在年度審計報告出具后3個月內即2018年7月23日前對公司進行現金補償，但截至公告日，公司未收到婁底中鈺等業(yè)績承諾補償義務人關于中鈺資本業(yè)績承諾的補償款。2018年7月23日，公司收到業(yè)績承諾方等請求回購公司持有的51%中鈺資本股份的函件，公司將進行評估并與請求回購方進行磋商。
對此，深交所于7月25日向金字火腿下發(fā)關注函，要求金字火腿結合《股權轉讓協議》約定，說明業(yè)績補償義務與回購股份之間的關系，以及在未履行業(yè)績補償義務的情況下，補償方在回購股份后是否還需繼續(xù)承諾現金補償義務，回購股份是否損害公司利益。
根據金字火腿此前披露的公告，業(yè)績承諾方未按照協議約定履行業(yè)績補償的，金字火腿有權要求中鈺資本原股東將屆時公司持有的全部中鈺資本股份進行回購，回購金額為公司實際投資額基礎上按年化10%收益率溢價。
據悉，在2016年7月金字火腿以自有資金4.3億元受讓取得婁底中鈺及禹勃等股東持有的中鈺資本43%的股權;之后在當年12月金字火腿以自有資金1.6326億元對中鈺資本進行增資，增資完成后，金字火腿持有中鈺資本51%的股權。彼時，業(yè)績承諾方承諾，中鈺資本2017年、2018年、2019年經審計后的凈利潤(扣除非經常性損益后孰低原則)分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。
但中鈺資本2017年度實際完成凈利潤僅為1281.39萬元，距離2.5億元的的業(yè)績承諾相去甚遠。
中鈺資本方“退場”
實際上，在收購了中鈺資本51%股權之后，業(yè)績承諾方禹勃、王徽在2017年中旬成功進入了金字火腿的董事會，王波宇也被任命為金字火腿監(jiān)事。但在7月24日帶有中鈺資本印記的金字火腿董事長禹勃、董事王徽、監(jiān)事王波宇均因個人原因申請辭職，該事項也被市場認為中鈺資本方面開始“退場”。
7月24日，金字火腿還發(fā)布公告稱，禹勃因個人原因申請辭去公司第四屆董事會董事長、董事、董事會戰(zhàn)略委員會主任委員及董事會提名委員會委員職務，辭職后，禹勃不再擔任公司任何職務;王徽因個人原因申請辭去公司第四屆董事會董事、副總裁及財務總監(jiān)職務，辭職后，王徽不再擔任公司任何職務;由于個人原因，王波宇申請辭去公司第四屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事職務，辭職后，王波宇不再擔任公司任何職務。
但王波宇的辭職將導致金字火腿監(jiān)事會人數低于法定人數且導致監(jiān)事會職工代表監(jiān)事人數少于監(jiān)事會成員的1/3，因此在金字火腿選舉出新的職工代表監(jiān)事之前，王波宇將繼續(xù)履行監(jiān)事職務，直至新的監(jiān)事到任為止。
據了解，在2017年7月4日金字火腿召開的第四屆董事會第一次會議上，禹勃、王徽成功上任，在2017年6月27日金字火腿召開的第四屆職工代表大會第一次會議上，王波宇也成功上任監(jiān)事會職工監(jiān)事。而禹勃、王徽以及王波宇都貼有中鈺資本的標簽，三人均具有資深的醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)經驗。諸如，禹勃曾任國內知名投資機構合伙人兼醫(yī)藥基金總裁。禹勃曾在國家醫(yī)藥管理局任職，曾任海虹醫(yī)藥電子商務總經理，并任全國醫(yī)藥精英俱樂部秘書長、中華工商聯醫(yī)藥商會常務理事、中國醫(yī)藥觀察家報常務副社長。
在著名經濟學家宋清輝看來，此次禹勃、王徽以及王波宇三人“出走”以及業(yè)績承諾方擬回購中鈺資本一事，對于金字火腿發(fā)展醫(yī)藥醫(yī)療健康產業(yè)而言無疑是一次大的“打擊”。深交所也要求金字火腿說明中鈺資本作為公司醫(yī)療健康產業(yè)的重要平臺，上述董事以及監(jiān)事的辭職，以及業(yè)績補償方請求回購中鈺資本股份是否會對公司的業(yè)務轉型帶來重大不利影響等。
轉型之路不順
在收購完成中鈺資本51%股權之后，為了加碼醫(yī)療健康產業(yè)，金字火腿也曾積極布局，但并不順利。
諸如，在去年11月金字火腿曾發(fā)布公告稱，公司控股子公司中鈺資本擬收購紐交所上市公司NBY的37.14%股權，成為NBY的第一大股東，而NBY是一家致力于全球抗感染市場的臨床期生物制藥公司。但該事項籌劃不足4個月，在今年3月2日金字火腿發(fā)布了終止投資NBY的公告，由于未能在協議約定期限前完成境外直接投資的核準備案手續(xù)，交易前提條件未能滿足，決定終止上述交易。
收購NBY股權折戟之后，時隔僅一個月，金字火腿在今年4月發(fā)布公告稱，擬斥資逾10億元收購江蘇晨牌藥業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“晨牌藥業(yè)”)81.23%股權，該事項彼時也受到了市場極高的關注。
據悉，晨牌藥業(yè)主要從事化學藥制劑、中成藥制劑的研發(fā)、生產和銷售。數據顯示，晨牌藥業(yè)2016年、2017年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7868.67萬元和7589.62萬元。交易方做出的業(yè)績承諾也相當亮眼，晨牌藥業(yè)2018年度、2019年度及2020年度凈利潤分別不低于9200萬元、1.07億元和1.23億元。
遺憾的是，該事項籌劃不足兩個月，在今年5月26日金字火腿發(fā)布公告稱，由于到目前為止，交易各方尚未就此次交易的估值調整等相關具體條款達成一致意見，根據目前市場環(huán)境，綜合考慮各方面相關因素，決定終止上述重組事項。
雖然金字火腿的轉型之路走得并不順利，但醫(yī)療健康板塊在金字火腿2017年營收中的占比卻不容小覷。財務數據顯示，在2017年金字火腿實現營收約為3.72億元，其中，醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)實現業(yè)務收入約為1.22億元，占營業(yè)收入比重32.9%;火腿行業(yè)實現業(yè)務收入約為1.54億元，占營業(yè)收入比重41.32%。
針對公司的相關問題，北京商報記者致電金字火腿董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。
