巨人網(wǎng)絡(002558.SZ)今日發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書(草案)》(下稱“草案”)，草案披露了對收購以色列高科技公司Playtika交易方案的詳情，其中包括增加最高四年凈利潤共103億元的業(yè)績承諾。這是該重組方案的最新進展，巨人網(wǎng)絡正積極推進重組工作。
草案顯示，巨人網(wǎng)絡以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)，不作配套募資，發(fā)行對象為重慶撥萃、上海準基、泛海投資、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領、宏景國盛、昆明金潤。本次交易前調(diào)整了股份結(jié)構(gòu)，草案顯示，史玉柱旗下的上海準基受讓了新華聯(lián)、四川國鵬、廣東俊特及上海并購基金所持有的全部Alpha A類普通股，受讓了杰資和弘毅的部分A類普通股，同時受讓了重慶撥萃全部有限合伙份額。相應的，重慶撥萃、上海準基作了業(yè)績承諾。Alpha是為收購Playtika而成立的持股平臺，用于承接Playtika的股權(quán)，其核心經(jīng)營性資產(chǎn)為Playtika。
根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，重慶撥萃、上海準基作為補償義務人，以其所獲得的股份對價承擔業(yè)績承諾與補償義務。根據(jù)交易完成時間，作出最高四年凈利潤103億元的業(yè)績承諾。這顯示了巨人網(wǎng)絡以及公司實際控制人史玉柱對公司未來發(fā)展的信心。
具體為，若本次交易在2018年12月31日前實施完畢，則業(yè)績補償期間為2018年、2019年、2020年，補償義務人承諾標的公司凈利潤分別為237,006.04萬元、251,116.28萬元和265,848.66萬元;若本次交易在2018年12月31日后實施完畢，則業(yè)績補償期間為2018年、2019年、2020年及2021年，補償義務人承諾標的公司凈利潤分別為237,006.04萬元、251,116.28萬元、265,848.66萬元和276,607.92萬元。
在過去三年中，Playtika業(yè)務保持非常穩(wěn)健、快速的增長，在2016、2017、2018上半年分別貢獻了約16.5億、20億、12億的凈利潤，是一個非常優(yōu)秀的標的。截至評估基準日，標的公司100%股權(quán)采用收益法的評估值約336億(3,365,127.64萬元)，但此次交易作價仍維持305億。
Playtika是一家用人工智能技術手段去改造游戲的公司，由Robert Antokol(公司CEO)和Uri Shahak聯(lián)合創(chuàng)建于2010年。公司總部設在以色列，在美國、加拿大、日本、烏克蘭等全球多地設有研發(fā)分部，員工約1500人。作為一家以色列技術導向型企業(yè)，其核心業(yè)務模式是，收購具有潛力的互聯(lián)網(wǎng)、游戲資產(chǎn)，通過人工智能分析、機器學習和大數(shù)據(jù)處理等技術手段進行改造，輸出精細運營改造方案，提升被收購資產(chǎn)的商業(yè)化價值。公司業(yè)務主要集中在北美等海外市場，不在中國市場開展業(yè)務。
巨人網(wǎng)絡是一家綜合性互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。巨人網(wǎng)絡認為，此次并購有利于迅速擴大上市公司業(yè)務規(guī)模、強化上市公司在大數(shù)據(jù)分析及人工智能方面的技術優(yōu)勢、踐行上市公司國際化發(fā)展戰(zhàn)略，并助力中國企業(yè)通過海外收購“走出去”、開拓新的發(fā)展機會。
此前11月5日，巨人網(wǎng)絡發(fā)布重組預案，預案中涉及交易方案重大調(diào)整提示，包括交易方式調(diào)整、發(fā)行價格改變、股份發(fā)行數(shù)量調(diào)整、發(fā)行對象調(diào)整、增加業(yè)績承諾及補償安排等幾方面的調(diào)整。
