3月3日晚間，上交所官網(wǎng)披露，為明確市場預(yù)期，提高科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核透明度，上交所按照“急用先行”原則，就科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行條件和上市條件相關(guān)事項制定《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》，一同披露的還有《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》(以下簡稱《指引》)。
上述兩份文件為保薦機構(gòu)詳解了科創(chuàng)板發(fā)行細則，包括科創(chuàng)企業(yè)申報科創(chuàng)板需要重點注意的信披、財務(wù)問題，并明確了哪些屬于科創(chuàng)企業(yè)、哪些企業(yè)獲得優(yōu)先推薦的標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行問答的發(fā)布，意味著保薦機構(gòu)可以開始著手申報科創(chuàng)板項目，科創(chuàng)板距離正式上線又更進一步。
三類企業(yè)將獲優(yōu)先推薦，
包含先進制造、人工智能
《指引》稱，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《實施意見》《注冊管理辦法》《審核規(guī)則》明確的科創(chuàng)板定位要求，優(yōu)先推薦下列企業(yè)：一是符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè);二是屬于新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的科技創(chuàng)新企業(yè);三是互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合的科技創(chuàng)新企業(yè)。
上交所表示，保薦機構(gòu)在優(yōu)先推薦前款規(guī)定企業(yè)的同時，可以按照本指引的要求，推薦其他具有較強科技創(chuàng)新能力的企業(yè)。
此次《指引》明確，保薦機構(gòu)不得推薦國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制行業(yè)的企業(yè)， 不得推薦危害國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全的企業(yè)。
科創(chuàng)企業(yè)評判標(biāo)準(zhǔn)公布，
核心技術(shù)人員成評定重要因素
如何把握科創(chuàng)企業(yè)的定位?
《上市審核規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對其是否符合科創(chuàng)板定位進行審慎評估，發(fā)行人進行自我評估時，應(yīng)當(dāng)尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，并結(jié)合自身和行業(yè)科技創(chuàng)新實際情況，準(zhǔn)確理解、把握科創(chuàng)板定位。
對于企業(yè)是否具備科技創(chuàng)新能力，《上市推薦指引》也給出了評判標(biāo)準(zhǔn)，保薦機構(gòu)可通過六個“是否”把握科技創(chuàng)新企業(yè)的運行特點，充分評估企業(yè)科技創(chuàng)新能力。具體來看：
一是是否掌握具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，核心技術(shù)是否權(quán)屬清晰、是否國內(nèi)或國際領(lǐng)先、是否成熟或者存在快速迭代的風(fēng)險;
二是是否擁有高效的研發(fā)體系，是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力，是否具備突破關(guān)鍵核心技術(shù)的基礎(chǔ)和潛力，包括但不限于研發(fā)管理情況、研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)團隊構(gòu)成及核心研發(fā)人員背景情況、研發(fā)投入情況、研發(fā)設(shè)備情況、技術(shù)儲備情況;
三是是否擁有市場認可的研發(fā)成果，包括但不限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明專利、軟件著作權(quán)及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔(dān)重大科研項目情況，主持或參與制定國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)情況，獲得國家科學(xué)技術(shù)獎項及行業(yè)權(quán)威獎項情況;
四是是否具有相對競爭優(yōu)勢，包括但不限于所處行業(yè)市場空間和技術(shù)壁壘情況，行業(yè)地位及主要競爭對手情況，技術(shù)優(yōu)勢及可持續(xù)性情況，核心經(jīng)營團隊和技術(shù)團隊競爭力情況;
五是是否具備技術(shù)成果有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果的條件，是否形成有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的商業(yè)模式，是否依靠核心技術(shù)形成較強成長性，包括但不限于技術(shù)應(yīng)用情況、市場拓展情況、主要客戶構(gòu)成情況、營業(yè)收入規(guī)模及增長情況、產(chǎn)品或服務(wù)盈利情況;
六是是否服務(wù)于經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，是否服務(wù)于創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略等國家戰(zhàn)略，是否服務(wù)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。
《上市推薦指引》指出，保薦機構(gòu)關(guān)于科創(chuàng)板定位的核查論證工作將作為上交所對保薦機構(gòu)和保薦代表人執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核的依據(jù)。上交所基于科創(chuàng)板定位開展發(fā)行上市審核工作，結(jié)合保薦機構(gòu)出具的專項意見，對企業(yè)是否符合科創(chuàng)板定位予以充分關(guān)注。
值得注意的是，核心技術(shù)人員成為科創(chuàng)企業(yè)評定重要因素。
在正式版的科創(chuàng)板配套細則中，監(jiān)管部門縮短了科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿中的核心技術(shù)人員股份鎖定期，由3年調(diào)整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份;其次，優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監(jiān)高、核心技術(shù)人員減持作出梯度安排。市場觀點認為，此舉有利于調(diào)動科創(chuàng)企業(yè)核心技術(shù)人員的積極性。
華泰證券分析認為，科創(chuàng)板有望為中國技術(shù)創(chuàng)新提供更多的直接融資渠道，有利于推動技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)進一步加強對研發(fā)和專利、核心技術(shù)人員激勵、戰(zhàn)略型高成長領(lǐng)域的布局和投入。
中信建投證券策略首席分析師張玉龍表示，上交所科創(chuàng)板上市規(guī)則放寬了減持的時間規(guī)定。對科創(chuàng)板企業(yè)的股東、高管、核心人員的經(jīng)濟利益是進一步的保護，從而激勵更多企業(yè)在科創(chuàng)板上市，繁榮資本市場的同時促進科技創(chuàng)新事業(yè)的發(fā)展。
未盈利科創(chuàng)企業(yè)信披有特別要求，
需闡明具體原因
針對部分申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面特別要求。
具體來看，發(fā)行人信息披露要求包括了原因分析、影響分析、趨勢分析、風(fēng)險因素、投資者保護措施及承諾。
其中，原因分析包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點分析并披露該等情形的成因，如：產(chǎn)品仍處研發(fā)階段，未形成實際銷售;產(chǎn)品尚處于推廣階段，未取得客戶廣泛認同;產(chǎn)品與同行業(yè)公司相比技術(shù)含量或品質(zhì)仍有差距，未產(chǎn)生競爭優(yōu)勢;產(chǎn)品產(chǎn)銷量較小，單位成本較高或期間費用率較高，尚未體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng);產(chǎn)品已趨于成熟并在報告期內(nèi)實現(xiàn)盈利，但由于前期虧損較多，導(dǎo)致最近一期仍存在累計未彌補虧損;其他原因。發(fā)行人還應(yīng)說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發(fā)性因素，還是經(jīng)常性因素導(dǎo)致。
影響分析包括發(fā)行人應(yīng)充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。
趨勢分析包括尚未盈利的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露未來是否可實現(xiàn)盈利的前瞻性信息，對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段以及達到盈虧平衡狀態(tài)時主要經(jīng)營要素需要達到的水平進行預(yù)測，并披露相關(guān)假設(shè)基礎(chǔ);存在累計未彌補虧損的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應(yīng)當(dāng)聲明其假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)及相關(guān)預(yù)測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應(yīng)謹慎使用。
風(fēng)險因素包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)充分披露相關(guān)風(fēng)險因素，包括但不限于：未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風(fēng)險，收入無法按計劃增長的風(fēng)險，研發(fā)失敗的風(fēng)險，產(chǎn)品或服務(wù)無法得到客戶認同的風(fēng)險，資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、人才引進、團隊穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風(fēng)險等。未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴大的，應(yīng)分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。
投資者保護措施及承諾包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)披露依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施;還應(yīng)披露本次發(fā)行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔(dān)以及已履行的決策程序。尚未盈利企業(yè)還應(yīng)披露其控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減持股份的特殊安排或承諾。
《上市審核問答》要求，中介機構(gòu)核查要求保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)充分核查上述情況，對發(fā)行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力明確發(fā)表結(jié)論性意見。
哪些企業(yè)具有登陸科創(chuàng)板潛力？
結(jié)合機構(gòu)的觀點來看，兩類企業(yè)在登陸科創(chuàng)板方面最具優(yōu)勢，一是已進入IPO輔導(dǎo)備案階段科技型企業(yè);二是仍未上市的獨角獸。
中信證券觀點認為，科創(chuàng)板首批試點公司大概率以已進入IPO輔導(dǎo)階段公司為主，初期大概率會設(shè)定高標(biāo)準(zhǔn)但靈活度更高的上市門檻，將集中分布在集成電路、人工智能、生物醫(yī)藥、航空航天、新能源汽車五大領(lǐng)域。
證監(jiān)會網(wǎng)站1月21日公告，瀾起科技股份有限公司(簡稱“瀾起科技”)已于14日向上海證監(jiān)局提交IPO輔導(dǎo)備案，輔導(dǎo)機構(gòu)為中信證券。
公示資料顯示，瀾起科技股份有限公司成立于2004年，公司主要為云計算和人工智能領(lǐng)域提供以芯片為基礎(chǔ)的解決方案，提供高性能且安全可控的服務(wù)器 CPU、內(nèi)存模組以及內(nèi)存接口芯片解決方案。
此前，中微半導(dǎo)體設(shè)備(上海)股份有限公司也提交了IPO輔導(dǎo)備案，輔導(dǎo)機構(gòu)為海通證券、長江證券。中微半導(dǎo)體是集成電路設(shè)備領(lǐng)域的明星公司。
浙江證監(jiān)局于1月15日公告稱，虹軟科技股份有限公司提交了IPO輔導(dǎo)備案文件。據(jù)悉，虹軟成立于2003年，是計算機視覺行業(yè)領(lǐng)先的算法服務(wù)提供商及解決方案供應(yīng)商，為三星、華為、OPPO、vivo等知名設(shè)備制造商提供個性化計算機視覺人工智能解決方案。
互聯(lián)網(wǎng)方面，國盛證券根據(jù)實施細則相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和企業(yè)估值、融資輪次列出了較有可能首批登陸科創(chuàng)板的多家企業(yè)。國盛證券研報顯示，云計算企業(yè)有阿里云、金山云、華為數(shù)據(jù)、Ucloud;人工智能領(lǐng)域包含商湯科技、優(yōu)必選科技、云從科技、曠視科技、寒武紀(jì)科技、依圖科技;企業(yè)級服務(wù)有 WeWork China優(yōu)客工場、360 企業(yè)安全;智能硬件有大疆無人機、柔宇科技。
中泰證券分析稱，科創(chuàng)板與新三板有許多相似的部分，尤其是同為中小企業(yè)募集資金，為科研成果資本化帶來更多機會。該機構(gòu)以新三板公司為樣本，篩選了最新市值大于10億，近三年累計研發(fā)支出占營業(yè)收入占比排名最高，且屬于科技領(lǐng)域的企業(yè)，包括通用數(shù)據(jù)、華清飛揚等。
