2025年10月31日晚間，因賽集團（300781）突發(fā)公告，終止重大資產(chǎn)重組，撤回收購智者同行品牌管理顧問（北京）股份有限公司（下稱“智者品牌”）80%股權(quán)的申請文件。
這場歷時一年多的重大資產(chǎn)重組最終折戟，公司僅以“外部環(huán)境發(fā)生變化”模糊解釋終止原因，并承諾1個月內(nèi)不再籌劃同類事項。
回溯交易方案，因賽集團原計劃以6.42億元對價收購新三板公司智者品牌80%股權(quán)，其中3.21億元以發(fā)行股份支付（發(fā)行價39.89元/股），3.21億元以現(xiàn)金支付。而標的資產(chǎn)評估值達8.02億元，較1.31億元的凈資產(chǎn)賬面價值增值513.62%。
(資料圖)
在因賽集團公布收購信息之前，股價已提前異動，兩名自然人股東“精準潛伏”，其中一名股東“劉曉偉”疑似曾為公司持股5%以上股東。此外，在啟動收購之后，標的公司財務(wù)瑕疵頻頻爆發(fā)；而遲遲未能回復(fù)的問詢函，或最終成為壓垮此次重組的關(guān)鍵稻草。
問詢函懸而不復(fù)
標的公司財務(wù)問題頻出
因賽集團此次終止重大資產(chǎn)重組，并非突發(fā)之舉，而是監(jiān)管問詢壓力與標的公司頻繁暴露的財務(wù)問題疊加的結(jié)果。
回溯交易時間線，2024年10月22日晚，因賽集團首次公告擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購智者品牌；2024年10月29日發(fā)布交易預(yù)案后，進程便陷入停滯，直至2025年6月5日才公布報告書草案。6月30日，深交所受理該交易，7月13日，深交所發(fā)出審核問詢函，要求公司收到《審核問詢函》之日起30日內(nèi)披露問詢意見回復(fù)并將回復(fù)文件通過深交所審核系統(tǒng)提交。
然而，因賽集團未能如期回復(fù)問詢函。8月12日，公司發(fā)布延遲回復(fù)公告，稱“涉及的部分事項還需進一步落實，預(yù)計無法在30日內(nèi)向深交所提交完整書面回復(fù)及相關(guān)文件”；8月26日，公司進一步公告，以“本次交易尚有部分事項需相關(guān)主管部門出具對應(yīng)意見”為由，與獨立財務(wù)顧問中信建投共同申請中止審核，直至10月31日正式宣布終止交易，問詢函始終未獲有效回復(fù)。
記者查詢智者品牌此前公告發(fā)現(xiàn)，自因賽集團啟動收購之后，其財務(wù)瑕疵與公司治理問題便接連爆發(fā)。
2024年12月16日，智者品牌發(fā)布公告稱，對2023年度及2024年前期財務(wù)數(shù)據(jù)梳理時，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)金流量表存在編制差錯并進行更正，同時披露公司控股股東、實控人劉焱通過借款方式占用公司資金450萬元，監(jiān)事汪冬潔向公司借款100萬元用于購房。
10天后，全國股轉(zhuǎn)公司就關(guān)聯(lián)交易未及時披露、關(guān)聯(lián)方資金占用等問題，對智者品牌及董事長劉焱、財務(wù)負責(zé)人龔文波、董秘崇婷婷采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。
2025年4月8日，智者品牌發(fā)布前期會計差錯更正公告，對公司對涉及2022年度和2023年度及2024年1-6月的財務(wù)報表的相關(guān)項目會計差錯予以追溯更正。
2025年6月5日，也就是因賽集團同步發(fā)布收購報告書草案的當天，智者品牌再次發(fā)布會計差錯更正公告，公司稱對2023年度和2024年的財務(wù)數(shù)據(jù)進行梳理時，發(fā)現(xiàn)前期編制的現(xiàn)金流量表存在差錯，為準確反映公司各期的現(xiàn)金流量情況，對公司前期會計差錯進行更正。
有投行人士表示，“智者品牌凈資產(chǎn)僅1.31億元，評估值卻高達8.02億元，513.62%的增值率得依賴業(yè)績的支撐，但智者品牌的財務(wù)問題頻動搖了業(yè)績真實性的基礎(chǔ)，面對交易所的專業(yè)問詢很難給出合理交代，終止交易也在意料之中。”
停牌前股價天量異動
兩股東精準潛伏
2024年10月22日晚間，因賽集團公告籌劃收購智者品牌80%股權(quán)并計劃次日起停牌。停牌前，公司股價已出現(xiàn)異常波動。
2024年10月22日當天，因賽集團股價異動拉升，盤中一度逼近漲停，最大漲幅達19.62%，收盤漲幅7.53%，報66.52元/股，成交額達17.41億元，換手率高達31.07%。而在此前的六個交易日，因賽集團已實現(xiàn)六連陽，七個交易日累計上漲34%，遠高于同期的創(chuàng)業(yè)板漲幅和廣告營銷指數(shù)漲幅。
2024年10月29日因賽集團復(fù)牌后，股價直接以19.99%的幅度一字漲停，10月30日繼續(xù)沖高，盤中最高觸及94元/股，較10月11日的收盤價（49.65元/股）上漲89%。
根據(jù)因賽集團披露的2024年10月22日的前十大流通股股東數(shù)據(jù)，自然人股東劉曉偉與傅國水為新晉面孔，分別持有28.98萬股、27.24萬股，位列第八、第九大流通股股東。而在2024年9月30日的三季度末股東名單中，二者均未出現(xiàn)，這意味著兩人在2024年9月30日至10月22日的11個交易日，便完成了建倉并躋身前十大流通股東，
這兩名股東的持股周期極短。在2024年12月31日的年末前十大流通股股東名單中，劉曉偉、傅國水已雙雙退出，從精準建倉到全身而退僅有兩個月時間，結(jié)合股價走勢來看，二人可實現(xiàn)顯著的短線收益。
值得注意的是，股東“劉曉偉”并非首次出現(xiàn)在因賽集團股東名單中。公開資料顯示，2022年7月，因賽集團股東因賽投資以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向“劉曉偉”轉(zhuǎn)讓其持有的550萬股無限售條件流通股，占公司總股本的5.0044%。此后“劉曉偉”陸續(xù)減持，在2024年3月31日的前十大股東中，已無“劉曉偉”身影。
此次提前潛伏的劉曉偉與接受協(xié)議轉(zhuǎn)讓的“劉曉偉”是否為同一人，如此精準的短線操作，與重組推進時間高度重合，很難用“市場巧合”來解釋。11月2日，記者就此問題致電因賽集團董秘，董秘表示其2023年底才加盟公司，并不清楚相關(guān)情況。
