回顧過去，1989年，黃勝弟、朱敏夫婦二人光學儀器工程學本科畢業后，均在南京的光學儀器企業任職工程師。隨后，二人又輾轉新加坡。直到2002年，黃勝弟、朱敏夫婦開啟其創業之路，隨后于2008年創立了南京波長光電科技股份有限公司（以下簡稱“波長光電”）。
而波長光電此次上市背后，2020年底，波長光電通過收購一家子公司進入車載攝像頭領域，并約定該子公司原股東不得從事光學相關業務，并將其業務轉讓至標的。然而轉讓后，將于2022年11月開幕的第六屆內鏡年會暨2022年度頒獎盛典披露的參展企業中，內窺鏡模組/線纜/鏡頭展商包含該原股東。這是否意味著，業務轉移后，該原股東仍從事光學相關業務？
此外，關于波長光電子公司發起人股東名單，招股書與該子公司發布的公開信息不一致，信息披露現疑云。需要指出的是，2014年，波長光電為清理同業競爭及關聯交易，其實際控制人將名下企業轉讓給無關聯第三方，而該昔日關聯方或仍與波長光電牽扯不清，該昔日關聯方是否代波長光電銷售產品？尚待解答。
(相關資料圖)
一、標的被置入次年虧損，原股東以內窺鏡商家參展或未依約轉移業務
一發不可牽，牽之動全身。2020年底，波長光電通過收購一家子公司進入車載攝像頭領域，并約定原股東不得從事光學相關業務，然后該原股東卻以內窺鏡展商參展。
1.1 波長光電的主要產品，主要應用于激光光學與紅外光學領域
據簽署日為2022年8月26日的《波長光電首次公開發行股票并在創業板上市招股書（上會稿）》（以下簡稱“招股書”），2019-2021年，波長光電的主營業務收入分別為2.21億元、2.63億元、3.05億元，占其當期營業收入的比例分別為97.86%、98.62%、98.58%。
其中按產品分類，2019-2021年，波長光電光學元件的銷售收入分別為0.84億元、1.13億元、1.2億元，分別占主營業務收入的37.93%、42.97%、39.46%；同期，光學組件的銷售收入分別為1.11億元、1.4億元、1.65億元，分別占主營業務收入的50.51%、53.18%、54.08%。
按應用領域分類，在波長光電的光學元件中，2019-2021年，波長光電應用于激光光學領域的光學元件貢獻的收入分別為5,927.16萬元、6,488.88萬元、8,269.28萬元，應用于紅外光學領域的光學元件貢獻的收入分別為2,437.62萬元、4,804.57萬元、3,706.69萬元，其他光學元件貢獻的收入分別為0元、0元、61.08萬元。
2019-2021年，在波長光電的光學組件中，應用于激光光學領域的光學組件貢獻的收入分別為0.9億元、1.24億元、1.29億元，應用于紅外光學領域的光學組件貢獻的收入分別為2,171.12萬元、1,485.96萬元、2,571.58萬元，其他光學組件貢獻的收入分別為0元、118.19萬元、1,014.87萬元。
另外，光學元件、光學組件中的其他收入主要為，波長光電的子公司南京鼎州光電科技有限公司（以下簡稱“南京鼎州”）銷售的消費類可見光鏡頭，主要應用于車載監控、智能家居等。
根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，波長光電用于激光光學領域的光學元件、組件銷售額合計分別為1.72億元、1.89億元、1.88億元，分別占當期營業收入的76.49%、70.77%、60.88%。同期，波長光電用于紅外光學領域的光學元件、組件銷售額合計分別為4,608.74萬元、6,290.53萬元、6,278.27萬元，分別占當期營業收入的20.45%、23.6%、20.29%。
可見，波長光電的主要產品應用于激光光學領域、紅外光學領域。
此外，波長光電通過收購子公司進入了車載攝像頭領域。
1.2 通過南京鼎州進入了車載攝像頭領域，2021年實現1,103.24萬元收入
據簽署日為2022年9月28日的《波長光電公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“第二輪問詢函回復”），波長光電主要產品包括激光光學和紅外光學的元件、組件系列以及光學設計與檢測系列。
此外，波長光電經通過控股子公司南京鼎州進入了車載攝像頭領域，且2021年已實現了1,103.24萬元收入。
然而，招股書披露對南京鼎州的收購時間，與官宣對壘。
1.3 招股書披露收購南京鼎州的時間早于官宣，合并次年標的處于虧損狀態
據第二輪問詢函回復，南京鼎州于2020年7月由上海鼎州光電科技有限公司（以下簡稱“上海鼎州”）出資設立，注冊資本300萬元。其中218.11萬元以存貨及固定資產出資，其余資金以貨幣資金出資，并于2020年9月完成實繳出資。根據江蘇天健華辰資產評估有限公司出具的華辰評報字（2021）第0111號評估報告，以2020年8月31日作為評估基準日，上海鼎州用于出資的存貨評估作價41.37萬元、固定資產評估作價176.73萬元，合計218.11萬元。
由于，南京鼎州自成立之日起至合并日2020年11月，南京鼎州的資產情況與出資設立時不存在明顯變化，其經營狀況尚處于起步階段。南京鼎州賬面凈資產可視為合并日股東全部權益的公允價值，為311.04萬元，60%股權對應的公允價值約186.62萬元。波長光電對南京鼎州的收購以60%股權公允價值為基礎，交易雙方考慮未來經營收益，最終協商確定交易價格342萬元，交易作價與公允價值的差額155.38萬元形成商譽。
據招股書，2020年11月30日，波長光電收購了南京鼎州60%股權。
據市場監督管理局數據，南京鼎州成立于2020年7月28日，其變更記錄顯示，2020年11月20日，南京鼎州的股東由上海鼎州，變更為波長光電、古曉明、楊輝。且截至查詢日2022年11月3日，南京鼎州的股東未發生變更。
也就是說，招股書稱波長光電2020年11月30日收購了南京鼎州，然而市場監督管理局顯示，2020年11月20日，南京鼎州的股東由上海鼎州變更為波長光電、古曉明、楊輝。
然而，2021年，南京鼎州處于虧損狀態。
據招股書，2021年末，南京鼎州的總資產為1,742.2萬元、凈資產為1,342.62萬元。2021年，南京鼎州的凈利潤為-1.18萬元。
此外，2021年4月，南京鼎州股東將其現有所有業務轉移至南京鼎州。
1.4 稱南京鼎州原股東上海鼎州，于2021年4月已按約定所有業務轉移至南京鼎州
據招股書，上海鼎州為波長光電非同一控制下企業合并取得的子公司南京鼎州的前股東，波長光電于2020年收購上海鼎州持有的南京鼎州60%股權，同時約定上海鼎州需將其現有所有業務轉移至南京鼎州，確因客戶原因短期內無法轉移的業務將由上海鼎州承接后再與南京鼎州簽署相應的業務合同，業務轉移完成后，上海鼎州將變更經營范圍，不得從事光學相關業務。
2019-2021年，波長光電向上海鼎州的銷售，為因客戶原因無法及時轉移的業務，由上海鼎州承接后再與南京鼎州簽署相應采購合同，該部分業務已于2021年4月完成轉移。同時，2019-2021年，波長光電向上海鼎州采購外協服務及部分材料，為上海鼎州將其現有業務轉移至南京鼎州過程中，部分人員及材料采購未能及時轉移至南京，根據生產需求，向上海鼎州采購相關服務，所有人員已于2021年4月完成轉移。
據市場監督管理局數據，上海鼎州的經營范圍包括電子元器件、電子產品、光電產品、光電器件的開發、生產、銷售。且截至查詢日2022年11月3日，上海鼎州未進行經營范圍的變更。
據第二輪問詢函回復，南京鼎州從事光學鏡頭的設計、生產和銷售，產品主要應用于車載、醫療等消費領域。波長光電原有產品主要應用于工業激光加工中的顯示面板切割、鋰電池焊接、智能手機與穿戴設備打標和紅外熱成像中的安防監控、戶外夜視、工業溫度控制等領域。波長光電基于向消費類光學市場布局的考慮，收購了南京鼎州。
換言之，2020年，波長光電為開拓消費類光學市場，向上海鼎州收購了南京鼎州，且約定上海鼎州將其所有業務轉移至南京鼎州。
然而，截至2022年，上海鼎州或仍然對外經營光學鏡頭業務。
1.5 上海鼎州作為內窺鏡模組的展商參展，內鏡年會時間定在2022年11月
據2022年9月22日的發布的公開信息，第六屆內鏡年會暨2022年度頒獎盛典的主辦單位為內鏡產業聯盟，承辦單位為深圳市眾智技服科技有限公司（以下簡稱“眾智技服”）。此次內鏡年會將聚焦內窺鏡“產學研”全產業鏈企業，為期兩天、現場產品展示位150個，參與人數2,000人左右。展會時間定在2022年11月29日-30日。
并且，第六屆內鏡年會暨2022年度頒獎盛典披露的參展企業中，內窺鏡模組/線纜/鏡頭展商包含上海鼎州，介紹顯示，上海鼎州是一家光學鏡頭設計、生產、銷售、高精度模具設計與制造、技術自信與服務、產品檢測為一體的企業，專為客戶提供定制服務，并提供系統解決方案。
上述情形或表明，2020年，波長光電基于向消費類光學市場布局的考慮，向上海鼎州收購了南京鼎州，次年南京鼎州處于虧損狀態。而且，波長光電稱，于2021年4月上海鼎州將其業務轉讓至南京鼎州。且約定內容指出，業務轉移完成后，上海鼎州將變更經營范圍，不得從事光學相關業務。然而轉讓后，將于2022年11月開幕的第六屆內鏡年會暨2022年度頒獎盛典披露的參展企業中，內窺鏡模組/線纜/鏡頭展商包含上海鼎州。是否意味著，聲稱業務轉移后，上海鼎州仍從事光學相關業務？是否影響波長光電在消費類光學市場的布局？是否打臉上海鼎州不得從事光學相關業務的約定內容？尚待核查。
另外，波長光電披露的子公司股東情況，與其官網信息“對壘”。
二、子公司發起人名單現不同版本，信披現疑云
慎終如始，則無敗事。信息披露是投資者了解上市企業的重要“窗口”。然而波長光電子公司發起人信息，招股書與該子公司發布的公開信息不一致。
2.1 2015年8月，子公司通過增資入股Wang Shanzhong控制的南京愛丁堡
據第二輪問詢函回復，愛丁堡（南京）光電設備有限公司（以下簡稱“南京愛丁堡”）成立于2015年1月5日，由自然人股東Wang Shanzhong出資設立。2015年8月14日，Wang Shanzhong作出股東決定，同意南京愛丁堡注冊資本由16.14萬美元增加至46.12萬美元。新增29.98萬美元注冊資本由光研科技南京有限公司（以下簡稱“光研科技”）認購。
并且，南京愛丁堡的經營范圍包括光電設備、光電儀器、光電組件、微納感測及自動化設備、環保設備、工業設備的發、生產和銷售，分布式復雜系統的軟件開發和銷售，光電項目的技術咨詢、技術服務和技術轉讓。截至第二輪問詢函回復簽署日2022年9月28日，光研科技、Wang Shanzhong分別對南京愛丁堡持股65%、35%，且南京愛丁堡的股權未再發生變動。
截至招股書簽署日2022年8月26日，光研科技系波長光電的全資子公司。
此外，2014年末，Wang Shanzhong從新加坡教育部離職，因與波長光電發展目標一致，加入波長光電的全資子公司波長光電新加坡有限公司（以下簡稱“新加坡波長”），擔任技術總監。2015年，Wang Shanzhong因看好機器視覺、人工智能、機器人(300024)的發展，決定與波長光電共同投資設立南京愛丁堡。
然而，南京愛丁堡官網顯示的股東，與招股書不一致。
2.2 南京愛丁堡官網顯示，其由愛丁堡科技與波長光電共同投資
據南京愛丁堡微信公眾平臺曾在2022年6月21日發布了一則內容，內容顯示，南京愛丁堡稱其由新加坡愛丁堡科技公司（以下簡稱“愛丁堡科技”）與波長光電共同投資，專注于機器視覺智能化應用。
截至查詢日2022年11月3日，南京愛丁堡已刪除上述內容。
據南京愛丁堡官網在2021年4月14日的網頁快照，南京愛丁堡稱其由愛丁堡科技與波長光電共同投資。
第二輪問詢函回復顯示，2015年8月14日至第二輪問詢函回復簽署日2022年9月28日，南京愛丁堡的股東為光研科技、自然人Wang Shanzhong。
簡言之，招股書顯示，波長光電2015年8月14日通過向南京愛丁堡增資，成為其股東，截至招股書簽署日南京愛丁堡的股東為波長光電及自然人Wang Shanzhong。然而南京愛丁堡的官網2021年4月即其官微2022年6月曾發布的內容顯示，南京愛丁堡由愛丁堡科技與波長光電共同投資。關于南京愛丁堡的發起人情況，信披現疑云。
此外，波長光電或與其實控人曾控制的企業“牽扯不清”。
三、昔日同業關聯方或仍與波長光電“藕斷絲連”，或淪為“隱形”經銷商
顧小而忘大，后必有害。上市企業在人員、資產、財務、機構、業務方面能否保持獨立性，向來系監管機構關注的重點之一。
然而，2014年，波長光電實控人黃勝弟為避免同業競爭轉讓的企業，或仍與波長光電“牽扯不清”。
3.1 2014年實控人黃勝弟為避免同業競爭，將臺灣光研轉讓至無關聯第三方
據招股書，朱敏、黃勝弟夫婦為波長光電的實際控制人，直接及間接控制波長光電的表決權合計達到54.3%。
據波長光電簽署日為2014年12月8日的公開轉讓說明書，臺灣光研科學（以下簡稱“臺灣光研”）成立于2006年3月29日，注冊地址為臺灣桃園縣平鎮市高雙里高雙路8巷47號2樓，注冊號為09715123，注冊資本300萬新臺幣，黃勝弟為臺灣光研原股東，持有100%股權，并擔任董事。
由于臺灣光研實際主要經營光學軟件的代理銷售。為清理同業競爭及關聯交易，黃勝弟將臺灣光研100%股權，以10萬美元轉讓給無關聯關系的第三方自然人伊希猛，且不再擔任其董事，并于2014年1月20日在臺灣省南投縣經濟部辦理了變更手續。
然而轉讓后，臺灣光研或仍與波長光電牽扯不清。
3.2 2020年2月臺灣光研官網快照顯示，其總公司或為波長光電
據招股書，光研科技系波長光電的全資子公司，其曾用名為南京光研軟件系統有限公司（以下統稱“光研科技”）。
據工業和信息化部政務服務平臺，截至查詢日2022年11月3日，網站域名wavelab-sci.com.cn的主辦單位為光研科技，其ICP備案或許可證號為蘇ICP備14050759號-2，于2020年2月28日審核通過。
據光研科技官網在2019年12月28日的網頁快照，光研科技的友情鏈接包括臺灣光研。
據臺灣光研官網2020年2月16日的網頁快照，臺灣光研稱其的新加坡總公司建立于2004年，是波長技術有限公司1988年成立的分公司。而光研科學有限公司臺灣分公司于2006年正式成立。并且其官網披露了帶有波長光電字樣的大樓。
據波長光電官網，截至查詢日2022年11月3日，波長光電官網顯示的大樓與臺灣光研2020年2月16日的網頁快照披露的大樓為或同一棟。
此外，2019年波長光電在臺灣省的聯系電話，與臺灣光研重疊。
3.3 2019年子公司在臺灣省的聯系電話，與臺灣光研的聯系電話重疊
據招股書，新加坡波長系波長光電的全資子公司，其英文名稱為Wavelength Opto-Electronic(S)Pte.Ltd.（以下統稱“新加坡波長”）。
據新加坡波長官網2019年2月14日的網頁快照，新加坡波長顯示其在中國臺灣省的聯系電話為886-3-402-1838，傳真為886-3-402-1172，聯系郵箱為taiwan@wavelab-sci.com。
此外，新加坡波長在印度的聯系電話為91-98101-35388，聯系郵箱為india@wavelength-tech.com，在韓國的聯系電話為82-2-9876007，傳真為82-2-9876008，聯系郵箱為korea@wavelength-tech.com。
據臺灣光研官網2022年5月21日的網頁快照，2019年11月21日，臺灣光研的聯系地址為桃園市平鎮區高雙路8巷47號，電話為886-3-402-1838#200，傳真為886-3-402-1172，聯系郵箱為taiwan@wavelab-sci.com。此外，臺灣光研官網還披露了光研科技的聯系地址為南京市江寧區錦繡街5號綠地之窗C5座901室，電話為025-85099608-8902，以及聯系電話13376068497。
據臺灣光研官網，截至查詢日2022年11月3日，臺灣光研的聯系地址為桃園市平鎮區高雙路8巷47號，電話為886-3-402-1838，傳真為886-3-402-1172，聯系郵箱為bunny@wavelab-sci.com。
此外，截至查詢日2022年11月3日，新加坡波長官網披露其在印度、韓國的聯系電話，與其2019年披露的聯系電話一致。
據新加坡波長官網，截至查詢日2022年11月3日，新加坡波長在印度的聯系電話為91-98101-35388，聯系郵箱為india@wavelength-tech.com；在韓國的聯系電話為82-2-9876007，傳真為8229876008，聯系郵箱為korea@wavelength-tech.com。
也就是說，2019年，新加坡波長官網披露的中國臺灣省聯系電話及郵箱，與臺灣光研官網披露的電話及郵箱重疊。
疑云遠未散去。
3.4 2019年，子公司新加坡波長現身臺灣光研展覽會邀請函
據臺灣光研官網2022年5月21日的網頁快照，2019年9月16日，臺灣光研發布的邀請函顯示，臺灣光研將參加LaserTaiwan2019及OPTOTaiwan2019大展，參展的企業主體為臺灣光研以及新加坡波長。
也就是說，2014年1月20日，為清理同業競爭及關聯交易，波長光電的實際控制人黃勝弟將臺灣光研100%股權，以10萬美元轉讓給無關聯關系的第三方自然人。然而，波長光電的子公司新加坡波長官網披露臺灣省的聯系電話及郵箱，與臺灣光研2019年2月14日快照披露的聯系方式重疊。是否意味著，昔日關聯方與波長光電仍“藕斷絲連”。且2019年，臺灣光研發布展覽會邀請函，顯示的參展企業為新加坡波長、臺灣光研。
至此，臺灣光研是否仍受波長光電的實控人黃勝弟控制？臺灣光研是否代波長光電銷售產品？臺灣光研是否與波長光電存業務競爭？均存疑待解。
浮云難蔽日，霧散終有時。種種問題之下，波長光電本次沖擊上市之路或“荊棘叢生”。
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