證券時報記者 王小偉
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一場作價13.2億元的資產(chǎn)并購，突告戛然而止。
8月31日，大北農(nóng)（002385.SZ）發(fā)布公告，公司30日召開第五屆董事會第四十二次（臨時）會議，審議通過《關(guān)于解除收購湖南九鼎科技（集團）有限公司股權(quán)協(xié)議暨終止收購的議案》，決定解除公司與楊林、湖南九鼎科技（集團）有限公司（簡稱“九鼎科技”）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《合作框架協(xié)議書》并終止該收購事宜。
這起收購始于今年年初。1月中旬，大北農(nóng)正式對外宣布，擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有標的公司30%的股權(quán)，同時楊林將其所持標的公司剩余全部股權(quán)（且不少于27%股權(quán)）的表決權(quán)委托給公司。標的股權(quán)交易價格為人民幣13.2億元。
這場并購原本寄望于進一步完善戰(zhàn)略布局。當時公告中，大北農(nóng)表示，會進一步完善大北農(nóng)的戰(zhàn)略布局，有助于提升大北農(nóng)的核心競爭力、盈利能力與抗風(fēng)險能力，為公司進一步穩(wěn)固行業(yè)領(lǐng)先地位做出貢獻。
但這場運作并不順利，甚至引發(fā)訴訟。8月中旬，大北農(nóng)曾收到湖南省岳陽市中級人民法院送達的《應(yīng)訴通知書》，楊林起訴公司請求支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金，截至7月25日違約金金額為495萬元。
第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款爽約，大北農(nóng)也有自己的原因和苦衷。初步審計結(jié)果顯示，九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分數(shù)據(jù)賬實不符，九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計機構(gòu)出具無保留意見的審計報告的要求。
大北農(nóng)方面表示，公司多次與楊林、九鼎科技溝通審計工作推進、規(guī)范整改及調(diào)整收購股權(quán)的交易作價，但溝通未果，導(dǎo)致自2月開展審計工作至今，第三方審計機構(gòu)仍無法出具無保留意見的審計報告。
在大北農(nóng)方面看來，是楊林根本違約，才導(dǎo)致收購事項難以繼續(xù)進行，合同目的難以實現(xiàn)。因此，大北農(nóng)董事會決定依法依約解除與楊林、九鼎科技簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《合作框架協(xié)議書》并終止該收購事宜。同時大北農(nóng)表示，公司正積極與楊林和九鼎科技通過協(xié)商或應(yīng)訴、反訴等方式要求楊林退回已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)資金占用利息。
從目前跡象來看，大北農(nóng)本次收購暫告流產(chǎn)。不過，對九鼎科技的收購，并非今年大北農(nóng)唯一的并購運作。
2022年以來，大北農(nóng)籌劃收購資產(chǎn)事項較為頻繁。今年3月初，大北農(nóng)曾發(fā)布公告，公司擬收購正邦科技持有的控股子公司德陽正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司的全部股權(quán)以及其持有的云南廣聯(lián)畜禽有限公司等5家公司51%的股權(quán)，交易價格合計約為20億至25億元。
鑒于大北農(nóng)2022年以來籌劃收購資產(chǎn)事項較為頻繁等情況，深交所還發(fā)出關(guān)注函，要求公司就收購相關(guān)資產(chǎn)的必要性、合理性，以及公司相適應(yīng)的財務(wù)狀況、獨立董事提出異議等情況進行核實說明。
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