本報記者 張曉玉
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12月15日，華夏幸福發布債務重組重大進展公告。公司計劃以所持有的下屬公司股權注資搭建“幸福精選平臺”及“幸福優選平臺”，并以兩個平臺股權作為償債資源與公司金融債權人及經營債權人實施債務重組，預計換取債權400.39億元。與此同時，為了保障債務重組計劃的推進，華夏幸福同步推出股權激勵計劃，以上述平臺30%股權進行股權激勵。
IPG中國首席經濟學家柏文喜對《證券日報》記者表示：“上述方案表明華夏幸福確實在竭盡全力化解債務危機，以爭取最大限度保護債權人利益的同時推動公司業務經營的恢復。這個重組方案具有較強的可實施性，未來如果能夠推動這兩個輕資產平臺上市，相關債權人可以實現從資本市場的快速退出，從而較大限度地實現自身的應有權益。在目前行業現狀如此，市場回暖無期而又缺乏更好的債務重組方案可供選擇的情況下，估計這兩個方案會引發華夏幸福債權人的關注與重視，但到底最終接受程度如何還尚待觀察。”
不過也有專家表達了對華夏幸福方案的擔憂。深度科技研究院院長張孝榮對《證券日報》記者表示：“這個方案似乎是過渡性方案，為華夏幸福換取了一些時間。以股抵債轉移了華夏幸福的資本風險，但增加了債權人風險。”
早鳥期債權人享受七五折
公告顯示，華夏幸福以所持有的下屬公司華夏幸福產城（北京）運營管理有限公司100%股權、北京幸福安基建設管理有限公司100%股權等多家下屬公司搭建“幸福優選平臺”，并以“幸福優選平臺”預測估值521.40億元的八折或七五折價格，以“幸福優選平臺”股權與經營債權人實施債務重組，即經營債權人將持有的不超過204.39億元債權對應換取“幸福優選平臺”不超過49%股權或相應收益權。
值得一提的是，華夏幸福對本次債務重組安排設置早鳥期（即2022年12月31日之前為早鳥期），在早鳥期內選擇債務重組的經營債權人即可享受七五折價格實施本次債務重組。
考慮到境內債權（包括金融債權和經營債權）和境外債權（均為金融債權）不同特點，在保障公平清償的基礎上，華夏幸福對境內、外債權將采取不同的實施路徑。
境內平臺搭建及境內債權部分，華夏幸福在境內先新設夾層公司、股權激勵持股平臺以及多家債權人持股平臺；繼而由公司、夾層公司、股權激勵持股平臺以及債權人持股平臺一同設立及增資“幸福精選平臺”以及“幸福優選平臺”，其中公司以精選下屬公司以及優選下屬公司的股權注入“幸福精選平臺”以及“幸福優選平臺”，最終形成公司、夾層公司、股權激勵持股平臺及債權人持股平臺通過“幸福精選平臺”及“幸福優選平臺”間接持有下屬公司股權的持股架構。
境外平臺搭建及境外債權部分，華夏幸福將指定一家信托公司在開曼設立一家信托，開曼信托將受讓公司設立的一家BVI（英屬維爾京群島）持股平臺，BVI持股平臺名下持有一家香港持股平臺。在前述基礎上，香港持股平臺將對境內一家債權人持股平臺進行增資，由此形成開曼信托通過境內、外的持股平臺間接持有下屬公司股權的持股架構。
華夏幸福表示，債權人通過上述方式實施債務重組的債權將不超過400.39億元，取得的“幸福精選平臺”及“幸福優選平臺”的股權預計合計均不超過49%。
實施股權激勵
為了保障債務重組計劃的推進，華夏幸福同步推出股權激勵計劃。
公告顯示，華夏幸福擬以“幸福精選平臺”不超過30%股權及“幸福優選平臺”不超過30%股權實施員工股權激勵，激勵對象為負責幸福精選及幸福優選業務主體管理及后續資本運作的核心高管、業務骨干、對本次債務重組有重要貢獻的人員、公司重要管理層及總部人員以及其他對公司有重要貢獻的人士。
激勵對象將以人民幣一元一股（即“幸福精選平臺”公司和“幸福優選平臺”公司人民幣每一元注冊資本對應股權激勵持股平臺公司人民幣一元出資份額，“幸福精選平臺”30%股權預計對價為1500萬元，“幸福優選平臺”30%股權預計對價為1350萬元）、或按照“幸福精選平臺”公司和“幸福優選平臺”公司人民幣每一元注冊資本屆時對應的凈資產值或評估值的特定折扣受讓股權激勵持股平臺的份額。“幸福精選平臺”和“幸福優選平臺”還分別設置了解鎖條件。
華夏幸福表示，實施股權激勵的目的是為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全長效激勵約束機制，吸引和留住專業管理、經營人才及優秀的資本運作團隊，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東（包括本次債務重組債權人）、公司和核心團隊三方利益緊密結合，確保公司發展戰略、經營目標和未來估值的實現。
首都科技發展戰略研究院特聘研究員董曉宇在接受《證券日報》記者采訪時談道，華夏幸福推出的方案既包括債務重組部分，也包括股權激勵，看似能夠滿足公司大股東、債權人、上市公司自身及員工多方利益訴求，對于解決目前債務危機不失為一種很好的解決辦法。
不過，董曉宇也認為，上述方案能否順利實施的基本前提是“幸福精選平臺”、“幸福優選平臺”的估值是否能夠得到債權人的認可。從目前兩個平臺的預測估值500億元和521.40億元來看，與其底層資產相比都是很高的，金融債權人和經營債權人是否能夠認可在此價格下的債轉股，估計有很大不確定性。另外，方案中的股權激勵是以搭建持股平臺的方式實施的，因核心員工所持有的股權并非上市股票，缺乏流動性，對核心員工的吸引力和激勵性尚有待觀察。
（編輯 喬川川）
