深圳證券交易所網站近日發布關于對豆神教育科技(北京)股份有限公司的關注函(創業板關注函〔2020〕第523號)。2020年11月28日，豆神教育科技(北京)股份有限公司(簡稱“豆神教育”，300010.SZ)發布關于擬簽署下屬子公司股權轉讓協議的公告。
豆神教育科技(北京)股份有限公司根據公司發展戰略，持續推進其他跟大語文關聯性較弱或無法對大語文教育業務進行賦能的相關業務的分拆工作，著力整合以大語文為核心的教育業務，加速推進“大語文學習服務+升學服務”的發展，因此，公司同意全資子公司北京立思辰云安信息技術有限公司以25000萬元交易作價向共青城眾智投資管理合伙企業(有限合伙中國中電國際信息服務有限公司、北京奇安創業投資合伙企業(有限合伙)、馬莉出售其全資下屬子公司江南信安(北京)科技有限公司100%股權。本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
受讓方同意按照本協議的約定合計以人民幣25000萬元的價格受讓江南信安全部股權，其中共青城眾智以人民幣11500萬元的價格受讓江南信安46%股權;中電信息以人民幣5000萬元的價格受讓江南信安20%股權;奇安基金以人民幣6000萬元的價格受讓江南信安24%股權;馬莉以人民幣2500萬元的價格受讓江南信安10%股權。
經各方協商一致，約定江南信安在2021年至2023年實現的凈利潤分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計實現凈利潤不低于9500萬。在2021年至2023年的業績承諾內，如截至任一會計年度當年年末累計實現凈利潤減去截至當年年末累計可抵扣超額研發費用之和低于截至當年年末累計承諾凈利潤的80%(不含本數)，則轉讓方、上市公司應于該年度審計報告出具后30個工作日內向江南信安現金補償至80%。三年業績承諾期屆滿的2023年度，則應按照下述方式計算需補償的金額并在業績承諾期最后一年度審計報告出具后30個工作日內向江南信安現金補償至滿額。
2016年1月29日，北京立思辰科技股份有限公司(2020年8月4日更名為豆神教育)發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書。本次交易立思辰擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買江南信安100%的股權，交易金額為40400萬元;同時募集配套資金17.96億元。其中，擬向特定對象共青城信安、閆鵬程、劉英華以發行股份及支付現金相結合的方式購買其合計持有的江南信安100%的股權，其中以現金方式支付江南信安交易對價的35.64%，總計14400萬元;以發行股份的方式支付江南信安交易對價的64.36%，總計26000萬元，總計發行股份數為1267.67萬股;本次交易完成后，立思辰將持有江南信安100%的股權，江南信安將成為立思辰的全資子公司。
報告書顯示，此次收購所聘請的獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司和安信證券股份有限公司。
深交所創業板公司管理部對前述事項表示關注，請豆神教育就以下事項作出進一步說明：本次轉讓江南信安 100%股權的交易作價為2.5億元，江南信安系豆神教育2016年發行股份及支付現金收購的資產，收購價格為4.04億元。請豆神教育向深交所創業板公司管理部報備并補充披露本次資產出售的評估報告，并結合江南信安評估假設、評估方法、具體評估過程、預計未來業績表現等，說明估值的合理性，較收購時作價大幅下降的原因和合理性，交易作價是否公允。
此外，深交所創業板公司管理部還對豆神教育對江南信安的業績承諾、股權轉讓款支付等問題表示關注。請豆神教育就上述事項做出書面說明，在2020年12月4日前將有關說明材料報送深交所創業板公司管理部并對外披露，并抄送北京證監局上市公司監管處。
以下為原文：
關于對豆神教育科技(北京)股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2020〕第523號
豆神教育科技(北京)股份有限公司董事會：
2020年11月28日，你公司披露了《關于擬簽署下屬子公司股權轉讓協議的公告》(以下簡稱《公告》)，稱擬將全資子公司江南信安(北京)科技有限公司(以下簡稱“江南信安”)100%股權轉讓給共青城眾智投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“共青城眾智”)、中國中電國際信息服務有限公司(以下簡稱“中電信息”)、北京奇安創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“北京奇安”)及馬莉(以上四名股權受讓人下文統稱“受讓方”或“交易對方”)。我部對前述事項表示關注，請你公司就以下事項作出進一步說明：
1. 本次轉讓江南信安 100%股權的交易作價為 2.5 億元，江南信安系你公司2016年發行股份及支付現金收購的資產，收購價格為4.04億元。請你公司向我部報備并補充披露本次資產出售的評估報告，并結合江南信安評估假設、評估方法、具體評估過程、預計未來業績表現等，說明估值的合理性，較收購時作價大幅下降的原因和合理性，交易作價是否公允。
2. 你公司承諾江南信安在2021年至2023年實現的凈利潤分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計實現凈利潤不低于 9,500萬，如未實現前述承諾，上市公司應以現金提供補償。我部關注到，江南信安 2019 年和 2020 年 1-9 月分別實現凈利潤 78.25 萬元和-410.86 萬元。請你公司補充披露：(1)上市公司作為對賭主體是否合規;(2)結合江南信安的行業發展現狀、業務轉型進展、歷史業績表現及虧損原因、未來業績預測的前提假設及測算過程等，補充披露本次交易中業績承諾及補償條款設置的合理性和可實現性;(3)結合上市公司的經營情況、盈利水平、現金流狀況以及業務發展對現金流的需求情況等，說明你公司是否具備現金補償能力，未來業績補償是否可能對公司正常生產經營及財務業績產生較大不利影響。
3. 《公告》顯示，受讓方應在協議生效后的 30 個工作日內支付51%股權轉讓款，剩余 49%股權轉讓款則針對不同交易對方設置差異化支付安排，其中，中電信息與奇安基金應于協議第七條所述的交割先決條件滿足或豁免后的 15 個工作日內支付，但共青城眾智和馬莉則于交割先決條件滿足或豁免后的一年內支付。你公司此次資產出售系剝離安全業務的進展之一，第一步分拆工作已于2018年11月完成，目前尚余大額分拆相關款項逾期未能收回。請你公司補充披露：(1)截至目前相關款項的回收情況及后續回收安排，本次交易針對不同交易對方設置差異化支付安排的原因和合理性;(2)結合各交易對方的財務狀況、履約能力、資金來源以及本次款項支付是否存在任何擔保措施及充分性等，說明款項回收是否存在較大風險，是否有利于保護上市公司及中小投資者的合法權益，以及你公司已采取或擬采取的保障措施。
4. 截止 11 月 28 日，公司為江南信安向中國銀行北京中關村支行申請的 1000 萬元授信提供連帶責任保證擔保，各方約定，江南信安在主債務到期之前償還銀行借款，公司對其提供的擔保相應解除。請你公司補充披露：(1)江南信安主債務的借款情況和到期日，并結合其經營情況和償債能力補充披露本次的擔保風險以及你公司已采取或擬采取的風險保障措施;(2)上市公司與江南信安之間是否存在尚未結清的應收應付款項、財務資助及解決措施。
5. 你公司向我部報備的擬簽署的《江南信安股權轉讓協議》顯示，上市公司及相關各方已出具確認函，明確上市公司、共青城信安投資管理合伙企業、閆鵬程、劉英華于2015年10月簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的“7.3 相關人員繼續履職義務”以及“7.4 不競爭承諾”條款解除;白錦龍、馬莉、石娟、蔡朋力、邊曉彬不因違反對公司的競業限制義務、保密義務以及服務期承諾對上市公司及其關聯方承擔任何責任。請你公司補充披露相關條款約定解除的具體情況，不競爭承諾的解除是否有可能損害上市公司利益，是否存在承諾變更的情形及是否應履行專門的審議程序，如是，請完善相關審議程序。
6. 你公司認為需要說明的其他事項。
請你公司就上述事項做出書面說明，在 2020 年 12 月 4 日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送北京證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
創業板公司管理部
2020 年 12 月 1 日
關鍵詞： 豆神教育
