上交所網站近日公布了關于對中電電機股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢函(上證公函【2021】0297號)。3月27日，中電電機股份有限公司(簡稱“中電電機”，603988.SH)披露中電電機重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。本次交易包括資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓及募集配套資金四部分。
中電電機擬以自身全部或部分資產及負債與天津富清投資有限公司(簡稱“天津富清”)持有的天津北清電力智慧能源有限公司(簡稱“北清智慧”)股權的等值部分進行置換。中電電機擬向北清智慧全體股東以發行股份的方式購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分。本次發行股份購買資產的發股價格為10.98元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。
王建裕及王建凱向天津富清轉讓其持有的中電電機部分股份，天津富清委托中電電機將置出資產歸集主體對應的股權直接交付給王建裕及王建凱或其指定的第三方，作為天津富清受讓上述中電電機股份的對價。本次股份轉讓的每股價格按照中電電機在重組定價基準日前20個交易日股票交易均價確定，即12.19元/股。
此外，中電電機擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易發行股份購買資產后中電電機總股本的30%。本次通過非公開發行股份方式募集配套資金的定價基準日為發行期首日。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日中電電機股票交易均價的80%。本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，擬用于標的資產項目建設及補充流動資金和償還債務。
本次交易的標的資產為北清智慧以2021年3月31日為評估基準日的100%股權。中電電機以發行股份的方式向交易對方支付標的資產交易對價。截至預案簽署之日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的具體交易對價將以具有相關業務資格的評估機構出具的評估結果為依據確定。
本次交易構成關聯交易，預計構成重大資產重組，預計構成重組上市。本次交易前，本次發行股份購買置入資產的交易對方之一為蕪湖建信鼎信投資管理中心(有限合伙)(簡稱“建信鼎信”)，建信鼎信的管理人為建信(北京)投資基金管理有限責任公司。上市公司董事陳銓系建信(北京)投資基金管理有限責任公司經理，建信鼎信為上市公司關聯方;本次置出資產的交易對方王建裕、王建凱均系上市公司持股5%以上的股東，且王建裕任公司董事、總經理，兩人均為上市公司關聯方。本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凱外，其他交易對方與上市公司無關聯關系。本次交易完成后，天津富清將成為上市公司控股股東。本次交易方案中重大資產置換、發行股份購買資產均涉及上市公司與潛在控股股東天津富清之間的交易。
最近三年一期，標的公司北清智慧模擬口徑(未經審計)的主要財務數據如下：
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，北清智慧資產合計分別為265.12億元、335.76億元、397.86億元和415.64億元;負債合計分別為213.06億元、265.38億元、308.54億元和306.97億元;資產負債率分別為80.36%、79.04%、77.55%、73.85%。
上交所問詢函指出，預案披露，北清智慧從2017年到2020年半年度的負債合計為213.06億元、265.38億元、308.54億元和306.97億元，公司資產負債率處在較高水平;經營活動現金流量凈額分別為4.36億元、7.47億元、7.73億元和4.18億元。請公司補充披露：(1)上述各期負債的具體構成，尤其是有息債務情況，并分析變動原因;(2)三年一期標的公司投資、籌資現金流情況，說明對外投資領域、金額、進展情況等;(3)結合上述內容，說明公司是否存在短期償債壓力，并進行相關風險提示。請財務顧問發表意見。
請中電電機收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復上交所上市公司監管一部，并對預案作相應修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2021】0297號
關于對中電電機股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的信息披露問詢函
中電電機股份有限公司：
經審閱你公司披露的重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(以下簡稱預案)，現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。
一、關于本次交易方案
1、預案披露，2019年1月，王建裕及王建凱等通過協議轉讓、放棄表決權等方式將公司控制權轉讓給寧波君拓，并豁免相關承諾。2021年3月，公司發布本次交易方案，本次交易包括資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓及募集配套資金四部分。其中，公司擬以自身全部或部分資產及負債與天津富清持有的北清智慧股權的等值部分進行置換;王建裕及王建凱向天津富清轉讓其持有的公司部分股份，以獲取天津富清持有的本次置出資產，股份轉讓價格為12.19元/股。上述資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓互為條件。請公司補充披露：(1)籌劃本次交易的具體考慮，是否與前期信息披露存在不一致的情形，前期相關協議或安排是否繼續有效以及后續計劃;(2)相關股份轉讓價格按照基準日前20個交易日均價確定的原因及合理性，王建裕及王建凱向天津富清轉讓股份是否涉及前期放棄表決權對應股份以及被質押的股份，并說明股權轉讓的具體安排;(3)天津富清受讓相關股份的鎖定期安排;(4)本次交易中資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓互為條件的主要考慮和具體實施計劃，影響本次交易推進的其他因素，并說明如果股權轉讓最終未能實施，如何處理已發行股份，請充分提示交易不確定性風險。請財務顧問發表意見。
2、預案披露，公司現主要從事研發、生產和銷售大中型直流電機、中高壓交流電機、發電機及其他成套設備。公司預計，隨著風機搶裝潮的褪去，公司原有業務規模難以持續實現高速增長，后續業績或將出現一定下滑。本次交易擬置出公司全部或部分資產及負債。從2017年到2020年前三季度，公司分別實現營業收入3.08億元、4.29億元、6.08億元和6.13億元;分別實現凈利潤0.33億元、0.48億元、1.13億元和1.72億元。業績預告顯示，公司2020年度預計實現歸母凈利潤1.61到1.85億元，同比增長41.88%到63.03%。請公司補充披露：(1)結合公司各業務板塊或產品的發展趨勢、在手訂單、政策導向等，說明公司原業務持續經營面臨的主要障礙，尤其是除風力發電機外的直流、交流電機的經營情況，并與同行業公司進行對比;(2)詳細列示本次擬置出的具體范圍，是否為公司主要資產及負債，并說明在原有業務業績持續向好的情況下置出相關資產及負債的原因及合理性，判斷后續業績可能下滑的具體依據;(3)結合王建裕及王建凱所持公司擬轉讓股份的數量，說明本次置出相關資產及負債是否存在低估，是否可能損害公司及中小投資者利益。請財務顧問發表意見。
3、預案披露，本次交易構成重組上市，交易完成后，公司控股股東將變更為天津富清、實控人將變更為北京市國資委。天津富清、間接控股股東北控清潔能源承諾將不會從事與公司及附屬企業開展的業務構成實質同業競爭的業務，并減少關聯交易。請公司補充披露：(1)本次交易完成后，標的公司控股股東及實控人控制的企業中，是否存在主營業務與標的公司相近的情況，是否可能導致同業競爭;(2)標的公司目前關聯交易的金額、占比、類型、關聯方名稱等;(3)標的公司是否存在與天津富清等主要股東方的非經營性資金往來，是否存在大額貨幣資金存放于關聯方的情況，如有請詳細列示，包括金額、利率、期限、用途等;(4)結合上述問題，說明標的公司是否符合重組辦法和首發辦法等相關規定。請財務顧問發表意見。
4、預案披露，本次交易尚需聯交所確認北控清潔能源可進行分拆北清智慧事項，并豁免北控清潔能源有關保證配額的適用規定。請公司補充披露：(1)逐項論證本次交易是否符合H股分拆上市相關規則，標的公司的業務和資產是否將進行重組或調整，明確相關業務定位及治理安排;(2)本次H股分拆進展及尚需履行的程序，是否存在相關障礙或不確定性。請財務顧問發表意見。
5、預案披露，本次交易擬置入、置出資產的審計和評估工作尚未完成，相關交易價格將以資產評估機構出具的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。為明確市場預期，請公司補充披露：(1)目前審計、評估工作所處的階段，已進行的相關工作和進展情況、未來計劃安排;(2)是否已有標的公司的預估值金額或范圍區間，如有請披露，并進行相關風險提示;(3)本次置入的北清智慧前期已在H股上市，本次評估結果是否可能與該部分業務和資產的現有市值存在較大差異，請分析相關原因并進行相關風險提示。請財務顧問發表意見。
6、預案披露，本次發行股份購買資產的交易對方為北清智慧的全體股東，包括天津富清、平安消費等18家公司或有限合伙企業。其中，譽華融投、建信鼎信、橙葉志嘉等10家有限合伙企業僅認繳標的公司股份，尚未進行工商變更登記和實繳出資。請公司補充披露：(1)標的公司歷次股權變動及增資情況、內部重組情況，最近一年是否新引入股東，或存在增資及減資情況，如有請說明變動原因、定價依據、關聯關系、股份持有安排等;(2)明確上述部分交易對方未實繳出資和進行工商變更登記的具體原因，是否符合首發辦法等相關規定;(3)上述部分交易對方擬履行出資義務的具體安排，包括出資方式、來源等，后續是否存在障礙;(4)相關交易對方是否專為本次交易設立，如專為本次交易設立，請補充披露本次交易完成后最終出資人持有的合伙企業份額的鎖定安排。請財務顧問發表意見。
二、關于標的公司相關情況
7、預案披露，本次交易中公司擬置入北清智慧100%股權，其主要業務包括投資、開發、建設、營運及管理光伏發電業務、風電業務，實現的電力銷售收入主要來源于集中式光伏發電站業務、分布式光伏發電站業務及風電業務。請公司補充披露：(1)標的公司各業務板塊情況，包括業務及盈利模式、收入確認方式、所需主要資質等，以及三年一期的營業收入、營業成本、凈利潤、經營活動現金流量凈額、毛利率等主要指標;(2)按區域披露電站運營信息，列示主要電站類型、所在地、國家和地方的電價補貼及承諾年限、裝機容量、發電量、上網電量、結算電量和上網電價、電費收入和營業利潤、現金流;(3)標的公司目前在建項目的累計裝機容量、計劃開發建設周期、投資規模、資金來源及項目進展情況;(4)結合行業政策、競爭格局、公司電站項目建設及運營情況，說明公司盈利能力是否存在對補貼的較大依賴，相關項目是否存在無法納入補貼清單風險，以及對標的公司持續盈利能力的影響，是否符合重組辦法和首發辦法相關規定。請財務顧問發表意見。
8、預案披露，北清智慧從2017年到2020年半年度的負債合計為213.06億元、265.38億元、308.54億元和306.97億元，公司資產負債率處在較高水平;經營活動現金流量凈額分別為4.36億元、7.47億元、7.73億元和4.18億元。請公司補充披露：(1)上述各期負債的具體構成，尤其是有息債務情況，并分析變動原因;(2)三年一期標的公司投資、籌資現金流情況，說明對外投資領域、金額、進展情況等;(3)結合上述內容，說明公司是否存在短期償債壓力，并進行相關風險提示。請財務顧問發表意見。
9、預案披露，本次交易擬置入資產目前有部分地面集中式光伏發電項目尚未取得土地使用權證、部分光伏電站房產未取得權屬證書，辦理結果存在不確定性，存在相關發電項目被相關主管部門予以處罰或拆除的風險，請公司補充披露：(1)列示上述土地或房產的具體情況，對應業務規模及占比，明確未取得相關權屬證明的具體原因，是否存在相關障礙或不利因素，是否存在重大權屬糾紛;(2)相關政策對上述權屬證明的具體要求，標的公司如未在規定期限內辦理可能產生的后果，以及對公司具體業務的影響;(3)公司擬采取的應對措施。請財務顧問發表意見。
三、其他事項
10、公開信息顯示，北清智慧及附屬公司涉及與中國核工業二三建設有限公司、江蘇溧陽建設集團有限公司有關的合同糾紛，與湖北追日電氣股份有限公司有關的股權轉讓糾紛，請公司補充披露:(1)上述訴訟的具體事由、金額、進展，對標的公司業務及財務的具體影響;(2)標的公司是否存在其他大額訴訟，如有請詳細披露;(3)上述事項對本次交易的影響。請財務顧問發表意見.
請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司監管一部
二O一年四月二日
